Statuto con diritti particolari relativi a particolari poteri di controllo sui documenti di carattere amministrativoInquadramentoL'art. 2468, comma 3 c.c. fa salva, per l'atto costitutivo di s.r.l., la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti “l'amministrazione della società” o la distribuzione degli utili”. È evidente l'utilità dello strumento in funzione del rilievo personale del singolo socio cui i diritti particolari devono essere attribuiti e la cui sussistenza si traduce anche in un rilievo corporativo (cfr. 2468, comma 4 c.c. e 2473 c.c.). Formula….. Quote di partecipazione e diritti dei soci Le quote di partecipazione sono indivisibili. Le quote possono essere oggetto di intestazione fiduciaria esclusivamente in capo a società operanti ai sensi della l. n. 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni. In tali casi, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante al quale solo, pertanto, saranno imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità discendenti da tale esercizio. I soci che non partecipano all'amministrazione (se vi siano) (ovvero i soci signori…) …. hanno ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2468 comma terzo c.c. il diritto di: - ricevere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali, i documenti e gli atti relativi all'amministrazione ed agli affari della società, secondo le disposizioni che seguono. Il socio potrà esercitare il controllo anche tramite professionisti di fiducia. Salvo che il socio non provi l'esistenza di ragioni urgenti, il controllo potrà essere esercitato con cadenza mensile o trimestrale e in giorni lavorativi. Il socio potrà visionare la documentazione presso la sede della società, o in altra sede dove sono conservati i documenti, senza estrarne copia al fine di verificare la conformità dei dati finali alle risultanze dei libri contabili. La società ha facoltà (con il solo consenso dei suindicati soci sig.ri…) di porre in visione i summenzionati atti, libri e\o documenti in copia a eventuali altri potenziali partner (investitori, fornitori, collaboratori, gestori di attività del parco, potenziali Clienti e subentranti in franchising, enti pubblici e privati italiani o esteri ecc.), criptando all'occorrenza nominativi, prezzi, condizioni, nonché ogni altro dato da ritenersi riservato per lo svolgimento dell'attività sociale. CommentoL'opinione oramai prevalente considera che i diritti particolari sia di carattere amministrativo che di tenore patrimoniale possano cumularsi. Parimenti, l'opinione prevalente è propensa per una lettura estensiva della norma non potendosi fare a meno di rilevare che i diritti riguardanti l'amministrazione della società come quelli relativi agli utili della stessa rappresentino – nel linguaggio legislativo – solo la designazione dei prototipi dei diritti particolari riconoscibili a singoli soci. Non va nemmeno trascurata la regola generale (cfr. 2468 c.c.) secondo la quale l'introduzione e la modifica di clausole che contengano diritti particolari a favore di uno o alcuni soci esige l'unanimità dei consensi. |
