Statuto con diritti particolari relativi a particolari diritti di vetoInquadramentoL'art. 2468, comma 3, c.c. fa salva, per l'atto costitutivo di s.r.l., la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti “l'amministrazione della società” o la distribuzione degli utili”. È evidente l'utilità dello strumento in funzione del rilievo personale del singolo socio cui i diritti particolari devono essere attribuiti e la cui sussistenza si traduce anche in un rilievo corporativo (cfr. art. 2468, comma 4, c.c. e 2473 c.c.). Formula.... Quote di partecipazione e diritti dei soci Le quote di partecipazione sono indivisibili. Le quote possono essere oggetto di intestazione fiduciaria esclusivamente in capo a società operanti ai sensi della l. n. 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni. In tali casi, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante al quale solo, pertanto, saranno imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità discendenti da tale esercizio. I soci che non partecipano all'amministrazione (se vi siano) (ovvero i soci Sig.ri ....) .... hanno ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2468 comma 3, c.c. il diritto di: - porre il veto per l'esecuzione dei seguenti affari sociali: (Es. acquisto di partecipazioni sociali che comportano responsabilità illimitata .... qualsiasi forma di finanziamento di importo superiore ad Euro ....etc..). In tal caso, allorché l'organo amministrativo intenda procedere all'esecuzione dei suindicati affari dovrà preventivamente comunicare ai soci la propria intenzione, indicando lo scopo e la natura dell'affare, tutte le eventuali controparti, i costi a carico della società, e le ragioni che evidenziano l'evidente interesse della società alla conclusione dell'affare di che trattasi. La comunicazione deve pervenire per iscritto all'indirizzo PEC dei soci, o a mezzo raccomandata a\r al rispettivo domicilio risultante dal Registro delle Imprese. I soci devono singolarmente approvare, senza alcuna modifica, la proposta di esecuzione dell'affare sociale e comunicare detta approvazione all'indirizzo PEC della società entro giorni 15 dalla ricezione di cui supra. Nello stesso termine e con le medesime modalità i soci hanno il diritto di opporsi. Il diritto di veto s'intende esercitato – e l'affare risulta quindi vietato – quand'anche uno soltanto dei soci si opponga nei modi e termini descritti. Il decorso del termine di giorni quindici dalla ricezione della comunicazione da parte dell'organo amministrativo senza che i soci rispondano fa presumere il rilascio del permesso all'esecuzione dell'affare per il quale la comunicazione è stata inoltrata. CommentoL'opinione oramai prevalente considera che i diritti particolari sia di carattere amministrativo che di tenore patrimoniale possano cumularsi. Parimenti, l'opinione prevalente è propensa per una lettura estensiva della norma non potendosi fare a meno di rilevare che i diritti riguardanti l'amministrazione della società come quelli relativi agli utili della stessa rappresentino – nel linguaggio legislativo – solo la designazione dei prototipi dei diritti particolari riconoscibili a singoli soci. Non va nemmeno trascurata la regola generale (cfr. art. 2468 c.c.) secondo la quale l'introduzione e la modifica di clausole che contengano diritti particolari a favore di uno o alcuni soci esige l'unanimità dei consensi. |
