Statuto con diritti particolari relativi ai dividendiInquadramentoL'art. 2468, comma 3 c.c. fa salva, per l'atto costitutivo di s.r.l., la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti “l'amministrazione della società” o la distribuzione degli utili”. È evidente l'utilità dello strumento in funzione del rilievo personale del singolo socio cui i diritti particolari devono essere attribuiti e la cui sussistenza si traduce anche in un rilievo corporativo (cfr. 2468, comma 4 c.c. e 2473 c.c.). L'opinione oramai prevalente considera che i diritti particolari sia di carattere amministrativo che di tenore patrimoniale possano cumularsi. Parimenti, l'opinione prevalente è propensa per una lettura estensiva della norma non potendosi fare a meno di rilevare che i diritti riguardanti l'amministrazione della società come quelli relativi agli utili della stessa rappresentino – nel linguaggio legislativo – solo la designazione dei prototipi dei diritti particolari riconoscibili a singoli soci. Non va nemmeno trascurata la regola generale (cfr. art. 2468 c.c.) secondo la quale l'introduzione e la modifica di clausole che contengano diritti particolari a favore di uno o alcuni soci esige l'unanimità dei consensi. FormulaQuote di partecipazione e diritti dei soci Le quote di partecipazione sono indivisibili. Le quote possono essere oggetto di intestazione fiduciaria esclusivamente in capo a società operanti ai sensi della l. 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni. In tali casi, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante al quale solo, pertanto, saranno imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità discendenti da tale esercizio. I soci che non partecipano all'amministrazione (se vi siano) (ovvero i soci…) …. hanno ai sensi e per gli effetti dell'art. 2468 comma terzo c.c. il diritto di partecipare alla distribuzione agli utili di esercizio in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni sociali e più precisamente indipendente dalla quota dai medesimi posseduta, agli stessi, finché soci va riconosciuto il diritto agli utili nelle seguenti misure: - il …% al socio …. - il …% al socio …. Il suindicato diritto particolare è attribuito subordinatamente all'approvazione del bilancio dell'esercizio cui l'utile sia riferibile e della delibera distribuzione dell'utile stesso. CommentoL'art. 2468 c.c. consente un'ampia nozione del diritto particolare agli utili con il solo limite, si ritiene, del patto leonino che includerebbe l'ampio spettro delle clausole imperniate su diritti da misurarsi sul “fatturato” (perché escluderebbe il socio dalla partecipazione alle perdite. |
