Delibera di assemblea straordinaria di aumento gratuito del capitale sociale in pendenza di prestito obbligazionario convertibile in azioni

Repertorio N. .... Raccolta N. ....

Allegati:

VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno .... del giorno .... del mese di maggio alle ore ....,

In .... e nel sottoindicato mio studio in ....

Innanzi a me dott. .... residente in .... iscritto presso il Collegio di ....

è presente il signor:

(nome e cognome, data e luogo di nascita) il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di amministratore unico della società per azioni “ .... s.p.a.”, con sede in .... alla via .... n. ...., ove esso costituito si domicilia per la carica, capitale sociale Euro .... .... versato per euro .... iscritta al Registro delle Imprese di .... con il seguente codice fiscale .... .... R.E.A. n. ....

Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che in questo giorno, ora e luogo è stata convocata e si è riunita in prima convocazione l'assemblea straordinaria della società “ .... s.p.a.” per discutere sul seguente

ordine del giorno:

- Approvazione di situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio di esercizio aggiornata a tutto il ....

- Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2442 c.c., da euro .... ad Euro .... mediante imputazione di riserve disponibili di pari importo ed emissione di numero .... azioni ordinarie del valore nominale ciascuna di un euro da assegnarsi gratuitamente agli azionisti in proporzione delle azioni da essi già possedute;

-Modifica del rapporto di cambio ex articolo 2420-bis quinto comma c.c. relativo al prestito obbligazionario convertibile emesso in data .... con verbale di .... .... iscritto il ....

Il costituito mi chiede redigere verbale delle discussioni e delle eventuali deliberazioni che l'assemblea andrà ad adottare

Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue:

PRESIDENZA E COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. ..... dello Statuto, l'Amministratore Unico Sig. .... il quale dichiara constata e fa constare

- che l'assemblea è stata regolarmente convocata giusta a ....;

– che risultano, in questa assemblea presenti in proprio e\o per delega i soci .... Per nominali Euro .... e numero azioni .... e così per l' ....% del capitale sociale

idem per gli altri

le deleghe previa esibizione restano definitivamente acquisite agli atti sociali;

assenti i soci ....

- che per l'organo amministrativo sono presenti ....

Assenti giustificati I signori ....

- che per Il collegio Sindacale risultano presenti .... assenti giustificati ....

- è presente il Sig. .... rappresentante comune degli obbligazionisti.

Il Presidente constata e fa constatare ulteriormente il rituale accertamento dell'identità personale degli intervenuti in assemblea mercé la disamina dei relativi documenti d'identità, e dichiara di aver verificato per tutti la ricorrenza delle condizioni di legittimazione, ed in particolare l'avvenuto deposito delle azioni presso .... constata, infine che nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti di cui all'ordine del giorno, e dà atto che nessuno ha reso le dichiarazioni di cui all'articolo 2368-terzo comma c.c..

Quindi il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea, atta a deliberare, ed apre la discussione sull'ordine del giorno.

DISCUSSIONE

Prende la parola il Presidente il quale illustra la situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d'esercizio aggiornata a tutto il .... dalla quale ricava l'esistenza di riserve disponibili al fine di cui all'articolo 2442 c.c. Riserve risultanti da detta situazione patrimoniale con l'indicazione ....

Illustra il Presidente inoltre che in considerazione della pendenza del prestito obbligazionario convertibile di cui all'assemblea straordinaria del ...., verbalizzata con atto del Notaio .... in data ...., numero di repertorio ...., registrato ...., iscritto .... risultano ad oggi in circolazione .... obbligazioni convertibili ciascuna del valore di un euro al seguente rapporto di cambio precisando, quindi, all'uopo, che nel detto verbale si provvide alla deliberazione dell'aumento del capitale al servizio della conversione per complessivi euro .... e che il termine per esercitare la conversione scade il ....

Espone, quindi, il presidente che l'aumento gratuito ora proposto deve modificare il rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2420-bis, quinto comma, c.c.

Il Presidente illustra, quindi, di procedere all'aumento gratuito di capitale testé proposto, a mezzo di imputazione dell'importo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di cui supra, proponendo, ai sensi di legge, di modificare il rapporto di cambio come segue: rappresentando l'aumento del capitale sociale deliberato al servizio del prestito obbligazionario, il .... % del complessivo capitale deliberato della società ....s.p.a., si rende necessario mantenere detta proporzione di seguito all'aumento gratuito, ora proposto, sì da rendersi ora necessaria una modifica, in aumento, di quel capitale destinato alla conversione per il .... delle riserve da imputarsi, destinando al servizio integrativo della conversione del prestito obbligazionario del ...., proprio il .... % (eventualmente da arrotondarsi per eccesso allo scopo di evitare modesti resti ininfluenti) della riserva di cui supra e così complessivamente sottraendo alla riserva da utilizzarsi al fine dell'aumento gratuito testé proposto la somma di euro .... euro da reliquarsi e destinarsi a fondo speciale indisponibile e indistribuibile al servizio integrato della conversione del più volte citato prestito obbligazionario, il cui aumento capitale al sevizio della conversione dovrà essere ulteriormente modificato elevandosi il deliberato valore di .... euro (ripartito in azioni ordinarie di .... nominali euro ciascuna) in .... euro sempre in azioni ordinarie delle medesime caratteristiche. Per l'effetto, propone sempre il presidente di utilizzare la restante parte della riserva in parola per complessivi euro .... al fine dell'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2442 c.c..

Così precisamente utilizzando l'importo della riserva detta e disponibile al fine dell'emissione gratuita di numero .... azioni ordinarie azioni ordinarie del valore nominale di euro una da assegnarsi ai soci in proporzione a quelle da ciascuno possedute.

Il presidente inoltre esibisce ed illustra il testo aggiornato dello statuto sociale che reca le modifiche riguardanti quanto sopra proposto che se deliberate regolerà per il futuro la vita della società.

Segue una breve discussione nel corso della quale il presidente da lettura di un documento presentato dal rappresentante legale degli obbligazionisti che esprime il parere dell'assemblea degli obbligazionisti all'operazione, documento che verrà conservato a cura e sotto la responsabilità dell'organo amministrativo presso la sede sociale.

Il presidente del Collegio Sindacale ...., a nome dell'intero collegio udite le parole del presidente dichiara:

- che il capitale sociale di Euro .... risulta interamente liberato e

- versato ed è tuttora esistente;

- che le riserve da imputare a capitale sono effettivamente disponibili.

- che l'operazione è legalmente eseguibile

Chiusa la discussione, l'assemblea udite le parole del presidente, preso atto della situazione patrimoniale aggiornata a tutto il .... all'unanimità dei presenti, e con voto espresso per alzata di mano.

DELIBERA

1) di aumentare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2442 c.c. il capitale sociale da euro .... ad euro ad euro .... (importo della riserva disponibile al netto di quella parte che va per il calcolo di cui supra accantonata al servizio della conversione ex art. 2420-bis c.c.) mediante l'imputazione a capitale di riserve disponibili di pari importo, mercé l'emissione di numero .... azioni ordinarie del valore nominale ciascuna di un euro da assegnarsi gratuitamente a tutti gli azionisti in proporzione delle azioni da essi già possedute;

2) di modificare il rapporto di cambio per il prestito obbligazionario convertibile di cui all'assemblea straordinaria del ...., verbalizzata con atto del Notaio .... in data ...., numero di repertorio ...., registrato ...., iscritto .... con scadenza a tutto il .... come segue: rapporto di cambio: .... azione del valore nominale di un euro per .... obbligazione del valore nominale di un Euro .... e così per l'effetto.

2.1) è deliberato un aumento del capitale sociale a suo tempo destinato al servizio della conversione, e più precisamente lo stesso è aumentato, da euro .... ad euro ...., da liberarsi in sede di conversione mercé l'emissione di numero .... azioni ordinarie del valore di un euro ciascuna aventi le stesse caratteristiche di cui al verbale d'emissione ed al regolamento originario di prestito che pertanto deve ritenersi modificato agli articoli .... nel testo che qui si acclude sub “ ....” approvato ex novo articolo per articolo e per l'effetto ed ogni conseguenza di legge.

2.2) È destinato al servizio ed a copertura parziale della conversione del capitale sociale di cui al precedente punto 2.1 la porzione di riserva pari a .... che dovrà d'ora in avanti essere iscritta in bilancio quale fondo speciale, indisponibile ed indistribuibile a cura e sotto la responsabilità dell'organo amministrativo e da utilizzarsi solo per il caso della conversione a parziale sostegno della stessa.

3) Si dà atto che l'eventuale eccedenza non utilizzata al fine della conversione tornerà alla scadenza dell'esercizio del diritto di conversione nella disponibilità della società quale riserva disponibile e distribuibile.

4) È modificato, in conseguenza di quanto sopra l'art. .... dello Statuto sociale. D'ora in avanti del seguente letterale tenore: ....

5) Di conferire delega all'Organo amministrativo di compiere ogni operazione inerente alla esecuzione della presente delibera ed in particolare di procedere all'emissione delle nuove azioni e d'aggiornare i titoli in circolazione per le indicazioni di legge azioni.

6) Ai sensi dell'art. 2436 c.c. viene modificato in conseguenza delle deliberazioni adottate lo statuto della società che formato da numero .... articoli quale esibito dal presidente è integralmente approvato nella sua attuale formulazione che riporta tutto quanto oggi deliberato e che verrà trasmesso a cura dell'organo amministrativo al competente registro imprese nel termine di legge.

Null'altro essendovi a deliberare e nessun chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore ....

(V'è espressa dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente verbale).

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su .... fogli per .... pagine fin qui, del quale ho dato lettura al comparente che lo ha approvato e confermato e che lo sottoscrive insieme a me notaio alle ore ....