Vendita di partecipazioni sociali “rilevanti” o di tutte le partecipazioni sociali, profili di garanzia e patologia civilistica, fallimentare e tributaria

ARTICOLO 1 (Dichiarazioni e garanzie della società venditrice)

In aggiunta a ogni altra garanzia prevista nel contratto, la venditrice garantisce che:

1.1. Costituzione ed esistenza della società venditrice

1.1.1. la società target è una società di capitali regolarmente costituita e validamente esistente in conformità alle leggi vigenti.

1.1.2. a carico della società target non pendono procedure concorsuali, né la società target si trova in stato d'insolvenza e/o di liquidazione né si trova in una delle fattispecie previste dagli articoli 2482-bis o 2482-ter del Codice Civile;

1.1.3. lo statuto della società target è quello attualmente in vigore;

1.2. Titoli e assenza di vincoli sulla partecipazione della società venditrice

1.2.1 la venditrice ha il legittimo diritto di piena proprietà sulla partecipazione detenuta a seguito di una continua e valida serie di trasferimenti debitamente trascritti nel libro dei soci;

1.2.2. la partecipazione detenuta dalla venditrice costituente il capitale sociale della società target è interamente liberato ed è liberamente trasferibile, essendo libero da sequestri, pignoramenti, oneri, pregiudizi o gravami, di natura reale e/o obbligatoria, vincoli, liti o pendenze, pesi o oneri di qualsiasi natura, compresi privilegi fiscali.

1.3. Bilanci e scritture contabili

1.3.1. tutti i libri, i registri e le scritture contabili della società target sono regolarmente tenuti e aggiornati e in essi sono contabilizzate tutte le operazioni da essa compiute;

1.3.2. i bilanci della società target sono veritieri e corretti, redatti in conformità alle norme di legge e ai principi contabili in vigore in Italia e istituiti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri, nonché in conformità ai principi IASC, applicati secondo il criterio di continuità e riflettono con chiarezza e precisione la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società target al giorno/mese/anno (per es. ....);

1.3.3. la situazione patrimoniale al giorno/mese/anno è veritiera e corretta ed è stata predisposta secondo i principi contabili menzionati all'articolo ....

1.4. Titolo su beni e diritti, immobili di proprietà

1.4.1. la società target è la sola e piena proprietaria dei beni mobili e immobili utilizzati nello svolgimento della propria attività di impresa;

1.4.2. la società target ha acquistato tali beni con atti validi ed efficaci in conformità alle leggi applicabili.

1.4.3. non sussistono motivi o circostanze di alcun tipo che possano comportare la dichiarazione di nullità o di inefficacia degli atti relativi ai suddetti beni;

1. 5. Rapporti di lavoro

1.5.1 a tutti gli amministratori e ai sindaci, che hanno nel tempo ricoperto cariche nella società target, sono stati regolarmente pagati o accantonati i dovuti corrispettivi in conformità alle disposizioni di legge e/o agli accordi intercorsi;

1.6. Contenzioso

1.6.1 la società target non è coinvolta, né direttamente né indirettamente, in alcun contenzioso;

1.6.2. la società target non è parte in causa di alcun contenzioso che possa in alcun modo coinvolgere la partecipazione sociale oggetto del presente contratto.

1.7. Tasse

1.7.1. la società target ha sempre correttamente provveduto a compilare e presentare tutte le dichiarazioni fiscali per legge dovute e a porre in essere i relativi pagamenti cui era obbligata da obblighi di legge di natura fiscale.

1.8 Poteri e stipula del contratto

1.8.1. la società venditrice ha assunto tutte le delibere necessarie ai fini della sottoscrizione del presente contratto di compravendita di partecipazione sociale, nonché dell'esecuzione di tutte le obbligazioni da esso derivanti.

1.8.2. la venditrice ha pertanto ogni diritto, facoltà e potere di cedere e trasferire la partecipazione della società target in conformità ai termini del presente contratto.

1.9. Conti bancari

1.9.1. all'allegato .... è contenuto l'elenco completo di ogni banca e/o istituzione finanziaria presso cui la società target detiene un conto corrente e/o deposito.

1.10. Garanzie e fideiussioni

1.10.1. la società target non ha concesso fideiussioni e/o garanzie reali per garantire obbligazioni di soggetti terzi né, tanto meno, ha assunto impegno alcuno a garanzia della solvibilità di qualsiasi altro soggetto e/o prestato lettere di patronage in favore di alcun soggetto.

ARTICOLO 2 (Indennizzo)

2.1. In virtù di quanto stabilito nelle dichiarazioni e garanzie rese all'art. 1 del presente contratto, la venditrice si assume l'obbligo di pagare alla compratrice l'intero ammontare di qualsiasi danno, costo, perdita, sofferto o sopportato per:

1.l'insussistenza dell'attivo della società target;

2.la parziale o totale consistenza fisica dei beni della società target;

e fino a un ammontare massimo di Euro ....,00 per ogni genere di danno, costo, perdita sofferto o sopportato dalla compratrice per cause e motivi diversi da quelli previsti all'art. 2.1.

Sono in ogni caso esclusi i casi di dolo o colpa grave da parte della venditrice per cui non è previsto alcun limite

2.2 L'obbligo di cui all'articolo 2.1. sarà efficace sino al giorno/mese/anno e, in ogni caso, sino alla conclusione dell'eventuale contenzioso che entro tali termini dovesse essere instaurato tra le parti.

2.3. Qualora si verifichi un evento o emerga una circostanza suscettibile di dare luogo a responsabilità della venditrice secondo quanto previsto dal contratto applicheranno le seguenti disposizioni:

(i)entro .... giorni dal momento in cui ne acquisirà contezza, il compratore dovrà dare notizia dell'evento alla venditrice, fornendo una descrizione documentata ed indicando l'ammontare richiesto in dipendenza dell'evento stesso. Nel caso di notifica di atti giudiziari e/o di accertamenti fiscali la compratrice darà notizia dell'evento (trasmettendo copia del relativo atto) o circostanza alla venditrice entro .... giorni;

(ii)fermo quanto disposto dall'articolo 5.6. e l'obbligo ivi previsto di pagamento delle somme eventualmente occorrenti per la regolare esecuzione di atti o decisioni che fossero dichiarate temporaneamente esecutive, la venditrice sarà tenuta, a pena di decadenza, a contestare per iscritto la comunicazione eseguita dalla compratrice entro .... giorni lavorativi dal ricevimento della stessa, di tal che, in difetto, le domande della compratrice ivi contenute si intenderanno accettate dalla venditrice. In caso di contestazione da parte della venditrice, le parti si incontreranno nei ....giorni successivi per cercare di risolvere bonariamente le questioni oggetto di contestazione. In caso di mancato accordo le questioni oggetto di contestazione dovranno essere rimesse alla competenza dell'autorità scelta a tale fine nell'articolo .... del presente contratto entro il termine di decadenza di .... mesi dalla scadenza del suddetto termine.

2.4. In caso di ritardo nella esecuzione di pagamenti dovuti a norma dell'articolo 5.1. spetteranno alla compratrice, senza necessità di messa in mora, gli interessi moratori calcolati al tasso annuo del .... % per il periodo compreso tra la scadenza del termine in cui tali pagamenti saranno dovuti e la data in cui gli stessi saranno effettivamente eseguiti.

2.5. Nel caso in cui un evento consista in un'azione o in una pretesa di terzi, il compratore si opporrà tempestivamente alle domande proposte e la venditrice sarà posta nella condizione di svolgere, a proprie spese, ogni difesa rispetto a tali azioni o pretese ed avrà il diritto di nominare almeno uno dei professionisti incaricati della tutela della posizione e di determinare, nei limiti della responsabilità che derivi alla venditrice dal contratto, l'opportunità di promuovere impugnazioni avverso ovvero di transigere o conciliare la controversia.