Verbale del C.d.A. di s.r.l. avente ad oggetto l'aumento oneroso del capitale socialeInquadramentoL'amministrazione della società compete per legge ad uno o più soci (oppure terzi). La legge lascia ampio spazio ai soci i quali possono scegliere un amministratore unico, oppure, che l'amministrazione venga affidata a più persone che costituiranno il Consiglio di amministrazione. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI S.R.L. REPUBBLICA ITALIANA L'anno ....il giorno ....del mese ....alle ore .... presso la sede della Società “ ....s.r.l.” in via ....n. ....capitale sociale Euro ....iscritta al n. ....presso il Registro delle imprese di .... È presente: ....domiciliato per la carica presso la sede sociale, che dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante della detta società. Dell'identità personale del costituito io Notaio sono certo. Il medesimo mi richiede, nella detta sua qualità, di assistere al Consiglio di amministrazione della Società redigendone pubblico verbale, riunito in questo giorno, ora e luogo per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Aumento oneroso di capitale sociale, da Euro ....a Euro ....in esecuzione della delibera di delega assunta in data .... 2) Delibere inerenti e consequenziali Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue. Assume la presidenza, ai sensi di legge e di statuto, il costituito che dichiara constata e fa constare quanto segue: - Il Consiglio di amministrazione è stato regolarmente convocato mediante ....ai sensi di legge e di statuto; - Sono presenti oltre ad esso Presidente, tutti i Consiglieri .... - È presente il Collegio sindacale nelle persone di .... - Egli stesso ha accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti; E che pertanto il presente Consiglio, regolarmente convocato, è validamente costituito ed idoneo a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente espone che, ai sensi dell'art. ....dello statuto e di legge, è prevista la facoltà per l'organo amministrativo, di procedere ad un aumento di capitale fino ad Euro ....entro il .... con le seguenti modalità .... Espone ancora l'opportunità di esercitare la delega per le seguenti ragioni ....e, a tal proposito, dà lettura della situazione patrimoniale aggiornata al ....approvata dall'assemblea dei soci in data .... e allegata al presente atto sotto la lettera .... Da ultimo il Presidente illustra le modalità del proponendo aumento consistenti .... L'organo di controllo in persona del Dott. ....esprime parere favorevole all'operazione proposta. Dopo esauriente discussione, il Presidente dà atto che il Consiglio, con voto favorevole della maggioranza [1] dei consiglieri espresso mediante ....e che ha prodotto il seguente risultato ....: favorevoli .... contrari .... astenuti .... DELIBERA 1) Di aumentare a titolo oneroso il capitale sociale da Euro ....ad Euro ....con emissione di nuove partecipazioni da offrire come segue: .... .... La sottoscrizione dovrà avvenire entro il termine di .... Il diritto di sottoscrizione dei soci dovrà essere esercitato entro il termine di .... 2) Di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione dell'assunta delibera. Null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara chiuso il Consiglio alle ore .... E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto unitamente a quanto allegato, al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore .... Consta di ....fogli per ....pagine, scritto interamente di mio pugno. ....Firma ....Notaio Lo statuto può prevedere che in caso di parità di voto prevalga il voto del Presidente, purché il Consiglio sia composto da più di due membri. (Comitato Triveneto dei Notai Massima I.C.25 del 2004) CommentoL'amministrazione della società compete per legge ad uno o più soci (o terzi). La legge lascia ampio spazio ai soci i quali possono scegliere un amministratore unico, oppure, che l'amministrazione venga affidata a più persone che costituiranno il Consiglio di amministrazione che opererà, se nulla previsto, secondo il metodo collegiale. L'atto costitutivo, infatti, può anche prevedere che le decisioni del consiglio amministrativo siano adottate con la modalità della consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dando vita a forme di collegialità attenuata. Il metodo collegiale è comunque obbligatorio per determinate materie quali la redazione del progetto di bilancio, la redazione dei progetti di fusione e scissione, la decisione di aumento del capitale delegata dall'assemblea all'organo amministrativo. Identica regola vale anche per la riduzione del capitale sociale per perdite delegata agli amministratori in forza dell'art. 2482-bis ultimo comma c.c. che dichiara applicabile in materia l'ultimo comma dell'art. 2446 c.c., in quanto compatibile, nonché per la redazione del bilancio consolidato e per la relazione sulla situazione patrimoniale della società di cui all'art. 2482-bis, comma 2, c.c. In assenza di previsione statutaria sul punto e posto che non esiste disciplina specifica riguardante il procedimento di formazione della volontà del Consiglio di amministrazione, si applicherà in quanto compatibile, la disciplina delle s.p.a. con riferimento alle modalità di elezione del Presidente, ai tempi e modi di convocazione, alle modalità di svolgimento dell'adunanza, nonché all'espressione del voto. D'altra parte sarà possibile prevedere statutariamente che le riunioni del Consiglio di amministrazione si svolgano con il mezzo della telecomunicazione (Comitato Triveneto dei Notai, Massima I.C.18), mentre, non è consentita la partecipazione alle riunioni consiliari per rappresentanza, posto il carattere fiduciario del mandato amministrativo (Comitato Trivento dei Notai, Massima I.C.17). In mancanza di apposita regolamentazione statutaria troveranno applicazione per analogia anche le norme dettate in materia di s.p.a. sui quozienti costitutivi e deliberativi del Consiglio di amministrazione, fermo restando che lo statuto può sempre indicare liberamente i quorum stessi. Per quanto concerne il Consiglio di amministrazione totalitario si ritiene lecita la previsione statutaria che, in assenza di convocazione, considera il Consiglio validamente costituito non solo quando sono presenti tutti gli amministratori e sindaci, ma anche quando interviene la maggioranza dei componenti il consiglio e tutti i suoi componenti sono stati preventivamente informati della riunione (Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48/2004). Le decisioni del Consiglio di amministrazione devono essere trascritte nel libro delle decisioni degli amministratori. In assenza di una disciplina di legge, i soci possono prevedere la facoltà per il Consiglio di amministrazione di delegare tutte o parte dei suoi poteri ad uno o più dei suoi membri, purché ciò formi oggetto di esplicita clausola statutaria o formi oggetto di decisione dei soci sul punto (Comitato Triveneto dei Notai, Massima I.C.15/2004). Nel caso di delega ad uno o più amministratori i soci possono stabilire con apposita clausola sia l'ampiezza ed il contenuto delle deleghe, sia l'attribuzione di alcune deleghe ai titolari di determinate cariche, sia il diritto particolare di uno o più soci di essere amministratori dotati di particolari deleghe o di poter designare uno o più amministratori dotati di particolari deleghe (Massima Consiglio Notarile di Firenze, Pistoia e Prato n. 57/2015). Non è esclusa l'applicabilità alla s.r.l. della normativa che disciplina l'invalidità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione della s.p.a. e ciò, nonostante l'unica ipotesi di invalidità delle deliberazioni del consiglio sia quella prevista per il caso del conflitto di interessi dall'art. 2475-ter, comma 2 c.c. La legittimazione ad esperire l'azione di annullamento spetta alla società e dunque agli amministratori che ne hanno la rappresentanza; di conseguenza: - qualora vi sia un Consiglio di amministrazione, occorrerà una delibera ad hoc del Consiglio; - qualora si sia in presenza di amministrazione disgiuntiva, ciascun amministratore sarà legittimato all'impugnativa; - qualora, infine, vi sia amministrazione congiuntiva occorrerà il consenso unanime o della maggioranza degli amministratori a seconda che si sia optato per un sistema di amministrazione congiuntiva, all'unanimità, oppure, a maggioranza.
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