Verbale del Consiglio di amministrazione della s.p.a. - schema baseInquadramentoQuando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. Il metodo collegiale nell'attività deliberativa del Consiglio di amministrazione, ha carattere imperativo. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE [1] REPUBBLICA ITALIANA L'anno ....il giorno ....del mese ....alle ore ....in via ....n. .... Avanti a me Dott. ....Notaio in ....iscritto al Collegio Notarile di .... È presente il Sig. ....che dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante della Società “ ....s.p.a.”, con sede in ....via ....n. ....capitale sociale di Euro ....iscritta al n. ....presso il Registro delle imprese di ....al presente atto autorizzato in forza dell'art. ....dello statuto sociale ed in virtù della delibera di nomina del .... Il costituito della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che si è costituito in questo giorno, ora e luogo, il Consiglio di amministrazione della detta Società, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO .... .... Lo stesso invita me Notaio a ricevere in forma pubblica il verbale della riunione medesima, al che aderendo, io notaio do atto di quanto segue. Assume la Presidenza del Consiglio il costituito il quale constatato e fatto constare che: - È presente l'organo amministrativo nelle persone di esso costituito e dei Consiglieri .... - .... - ....il quale partecipa alla presente adunanza ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c. e ai sensi dell'art. ....dello statuto sociale [2] , mediante un sistema di teleconferenza che in tempo reale assicura la possibilità di assistere, partecipare e intervenire alla discussione; - È presente il Collegio sindacale nelle persone di .... - La presente adunanza è stata convocata [3] dallo stesso Presidente con lettera spedita in data ....ai sensi dell'art. ....dello statuto sociale [4] . Dichiara la presente adunanza validamente costituita [5] ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente da atto che .... Dopo esauriente discussione il Presidente mi dichiara che il Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei presenti e con voto espresso mediante [6] ....recante il seguente risultato .... [7] DELIBERA .... Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara sciolto il Consiglio alle ore .... E richiesto io Notaio, ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore .... Le spese del presente atto cedono come per legge Consta di fogli ....per pagine .... e della .... fin qui, scritto interamente di mio pugno Firma .... Firma Notaio .... [1]Le regole dettate per la redazione delle delibere assembleari si applicano anche al verbale per atto notarile del consiglio di amministrazione (Consiglio Not. Milano, Massima 46 del 2004). [2]Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione. [3]Il consiglio può regolarmente deliberare, in assenza di convocazione, sia quando sono presenti tutti i membri del consiglio ed i sindaci in carica, sia quando il consiglio stesso si aggiorni ad una riunione successiva per proseguire i lavori e nella seduta precedente siano stati presenti tutti i consiglieri ed i sindaci (Trib. Roma 30 maggio 1987). [4]Il legislatore nulla dice in ordine alle modalità di convocazione del consiglio di amministrazione; ne consegue che la materia è lasciata alla libertà statutaria. [5]È lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo è validamente costituito in mancanza di convocazione, quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi membri, e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione (Consiglio Not. Milano, Massima n. 48/2004). [6]Si considerano illegittime le clausole che prevedono il voto per corrispondenza (Massima Comitato Notarile Triveneto 2005 H.C.8). [7]Ai fini del calcolo del quorum deliberativo si ritiene che debbano essere computati anche gli amministratori astenuti e, se l'atto costitutivo lo prevede, debbono essere computati anche gli amministratori astenuti per conflitto di interesse (Massima Consiglio Notarile Milano n. 135/2013). CommentoIl consiglio di amministrazione decide con il metodo collegiale; le deliberazioni produrranno effetto solo se adottate a maggioranza e con l'osservanza delle relative norme procedimentali. Il metodo collegiale si applica esclusivamente con riferimento alla cosiddetta amministrazione interna del consiglio di amministrazione posto che l'amministrazione esterna è esercitata individualmente, congiuntamente o disgiuntamente, a seconda delle specifiche previsioni statutarie. Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha il compito di far funzionare il consiglio mediante attività di guida, di impulso e di coordinamento. Egli è nominato in seno allo stesso consiglio, a meno che non vi abbia già provveduto l'assemblea. Convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno, regola e dirige i lavori consiliari e sottoscrive i verbali delle relative sedute. Destinatari dell'avviso di convocazione sono normalmente gli amministratori e i sindaci. Il consiglio deve essere convocato almeno una volta all'anno per discutere e redigere il progetto di bilancio da sottoporre all'assemblea dei soci. Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; è ammesso, tuttavia, che lo statuto richieda maggioranze più elevate. Per parte della dottrina è possibile anche richiedere la presenza di tutti gli amministratori in carica. La verifica del quorum costitutivo, ad opera del presidente, deve far riferimento al numero degli amministratori effettivamente in carica e non al numero degli amministratori stabilito nello statuto. Nel quorum va computato anche l'amministratore in conflitto di interessi (Cass. n. 8976/1991). Quanto al quorum deliberativo il consiglio delibera a maggioranza assoluta degli amministratori aventi diritto al voto presenti alla riunione. Dubbio è se gli astenuti vadano conteggiati nella base di calcolo per verificare il raggiungimento della maggioranza. Si è ipotizzata in merito l'applicabilità anche alle delibere consiliari delle medesime regole adottate per l'assemblea. Il computo, pertanto, non terrà conto del voto che non può essere espresso e del voto dell'amministratore che ha dichiarato di essere in conflitto di interessi. Dubbio è, inoltre, entro quali limiti l'autonomia statutaria possa derogare il quorum deliberativo previsto dalla legge. La deroga in minus sembra possibile sempre che risulti rispettato il principio di maggioranza; le deroghe in aumento non sembra possano spingersi al punto di prescrivere l'unanimità. Per quanto concerne l'esercizio del diritto di voto, al fine di evitare la concentrazione del potere gestionale in capo ad alcuni amministratori, non è ammesso all'interno del consiglio di amministrazione il voto per rappresentanza. In caso di parità di voti, lo statuto può prevedere vari meccanismi per consentire comunque l'adozione della delibera. Si ritiene possibile, mediante apposita previsione statutaria, far prevalere il voto di un determinato amministratore, oppure, far prevalere il voto del Presidente a condizione però che il consiglio sia composto da più di due membri (Massima Comitato Notarile Triveneto 2004 H.C.5). Il verbale del Consiglio di amministrazione può avere forma libera; quando però il consiglio delibera sulle materie delegate dall'assemblea si impone l'atto pubblico. In quest'ultimo caso il verbale: - può essere sottoscritto dal solo Notaio senza che sia richiesta a pena di invalidità la sottoscrizione del presidente del collegio; - deve essere iscritto nel repertorio del Notaio verbalizzante nel giorno della sua redazione e non in quello in cui è tenuta la riunione; - potrà essere redatto anche in un giorno successivo a quello della riunione purché nei tempi necessari per gli adempimenti previsti dalla legge (Massima Cons. Notarile Milano n. 46/2004). Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono soggette agli obblighi di pubblicità quando esse hanno ad oggetto materie di competenza dell'assemblea straordinaria delegatagli dallo statuto, oppure, quando contengono una delega di poteri ad uno o più amministratori delegati o al comitato esecutivo. Le delibere consiliari sono impugnabili se non prese in conformità della legge o dello statuto con legittimazione attiva spettante soltanto al collegio sindacale nonché agli amministratori assenti o dissenzienti nel termine di 90 giorni dalla data della deliberazione. |
