Verbale di assemblea straordinaria di s.p.a. su emissione di strumenti finanziari dotati di diritti amministrativiInquadramentoLa gestione della società nella s.p.a. spetta esclusivamente agli amministratori; è però possibile che la società emetta strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali o amministrativi a seguito di apporti da parte dei soci o di terzi anche di opera o di servizi. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno .... il giorno .... del mese .... alle ore .... in .... via .... n. .... presso la sede sociale della società “ .... S.p.A.” Avanti a me Dott .... Notaio in .... iscritto al Collegio notarile di ..... È presente ..... ..... Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di assistere all'assemblea della detta società riunita in questo giorno, luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Delibera di emissione di strumenti finanziari dotati dei seguenti diritti patrimoniali e dei seguenti diritti amministrativi ..... 2) Delibere inerenti e consequenziali E chiede a me Notaio di assistervi redigendo pubblico verbale. Al che aderendo, io Notaio do atto di quanto segue: assume la presidenza dell'assemblea ai sensi di legge e di statuto, il comparente, il quale, constata e fa constare che: - La presente assemblea è stata regolarmente convocata mediante ..... - Sono legittimamente intervenuti, in proprio o per delega (i relativi documenti legittimativi sono conservati agli atti della società) i seguenti azionisti: ..... ..... È presente l'organo amministrativo nelle persone di .... (Presidente .... consiglieri ....) È presente il Collegio sindacale nelle persone di .... in qualità di Presidente e dei Sindaci Effettivi .... è assente il Sindaco Dott. .... a causa di .... È presente il revisore legale dei conti nella persona del Dott ..... Il Presidente ha provveduto ad accertare l'identità e la legittimazione dei presenti. Ciò constatato il Presidente, dichiara che la presente assemblea regolarmente convocata, è atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il medesimo apre la discussione e fa presente che l'art .... del vigente statuto sociale consente l'emissione di strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali e amministrativi a fronte dell'apporto da parte dei soci di prestazioni di opera o servizi e prevedendo le seguenti modalità e condizioni di emissione ..... I soci Sig.ri .... apporterebbero alla società le seguenti prestazioni .... a fronte del diritto amministrativo di .... escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti della Società Dopo esaustiva discussione il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, invita l'assemblea a deliberare sui restanti punti all'ordine del giorno. L'assemblea con voto espresso mediante .... avente il seguente risultato .... DELIBERA 1) Di emettere a favore dei soci Sig.ri .... a fronte dell'apporto da parte di costoro alla società delle prestazioni consistenti in .... i seguenti strumenti finanziari dotati dei seguenti diritti amministrativi...ivi incluso il diritto di voto nelle materie...(da esercitarsi nelle assemblee...), e sempre con espressa esclusione del voto nell'assemblea generale, ed aventi modalità di emissione e le condizioni di seguito descritte: .... 2) Di stabilire che in caso di inadempimento della prestazione da parte dei suddetti soci ..... Null'altro essendovi da deliberare il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore .... e minuti ..... Le spese del presente atto cedono come per legge. E richiesto io Notaio, ho ricevuto il presente verbale del quale, ho dato lettura al comparente che lo approva e lo sottoscrive con me notaio alle ore .... e minuti .... Consta di fogli .... per pagine .... e della .... fin qui scritte interamente di mio pugno. Firma .... Firma Notaio .... CommentoNella Società per azioni l'amministrazione della società spetta in via esclusiva all'organo amministrativo, risultando netta con la riforma societaria del 2003, la separazione tra competenze amministrative e competenze assembleari. Ciò premesso, l'attuale disciplina della società per azioni consente ai soci di influire nell'amministrazione della società in vari modi: - mediante l'emissione degli strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali o anche amministrativi di cui all'art. 2346, comma 6 c.c. ;- tramite l'assegnazione di strumenti finanziari a prestatori di lavoro di cui all'art. 2349 c.c.; - infine dotando gli strumenti finanziari del diritto di voto su specifici argomenti e del diritto di nominare un componente del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2351 comma 5 c.c. Gli strumenti finanziari sono emessi a fronte dell'apporto da parte dei soci di prestazioni d'opera o di servizi. La disciplina degli strumenti finanziari lascia ampio margine all'autonomia statutaria, sia per la determinazione delle modalità di emissione, sia per le condizioni di emissione e sia, infine, per l'inadempimento della prestazione e l'eventuale legge di circolazione degli strumenti. Gli strumenti finanziari sono sempre dotati di diritti patrimoniali mentre la possibilità di avere un contenuto riguardante i diritti amministrativi è solo eventuale. Per quanto riguarda i diritti amministrativi attribuibili ai possessori di strumenti finanziari, si discute in dottrina circa l'oggetto di essi, posto che per un orientamento i diritti amministrativi non potrebbero essere diversi da quelli dei soci, mentre per altra tesi potrebbero essere dotati anche di poteri tipicamente gestori. Certo è che i diritti amministrativi sono sempre determinati dallo statuto. I principali sono il diritto di voto e quello di opzione. Quanto al primo gli strumenti finanziari non possono conferire il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, tuttavia gli strumenti finanziari possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati ed in particolare può essere riservata ai loro titolari la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Per quanto concerne il diritto di opzione lo statuto può attribuirlo in caso di emissione di strumenti finanziari della medesima categoria. Si esclude, invece, che ai possessori di strumenti finanziari partecipativi possa essere accordato un diritto di opzione su azioni di nuova emissione. Lo statuto può altresì conferire altri diritti, come ad esempio: - diritti di informazione, quali quello di esaminare i libri sociali; - diritti di controllo; - diritto di intervento nelle riunioni del consiglio di amministrazione a scopo meramente informativo; - il diritto di designare figure dirigenziali in determinati rami aziendali; - diritto di veto relativo ad operazioni straordinarie come, ad esempio, il trasferimento totale o parziale dell'azienda o la modifica dell'oggetto. |
