Verbale di assemblea ordinaria di nomina del collegio sindacale nelle s.p.a.InquadramentoAi sensi dell'art. 2397 c.c. il “collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.” La riforma del diritto societario (d.lgs. n. 6/2003) ha separato il controllo sull'amministrazione dal controllo contabile, stabilendo che quest'ultimo sia di competenza di un revisore esterno e non più affidato al collegio sindacale. Per garantire una maggiore neutralità e indipendenza dei sindaci il legislatore della riforma ha da un lato previsto una disciplina più restrittiva in ordine alle cause di ineleggibilità e di decadenza e dall'altro ha ampliato i poteri informativi dei sindaci al fine di rafforzare maggiormente il controllo sindacale sulla gestione della società. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno ....il giorno ....del mese di ....alle ore .... In ....presso la sede della Società “ .... s.p.a. ” Innanzi a me Dott. ....Notaio residente in ....con studio ivi alla via ....numero ....iscritto presso il Collegio Notarile di .... È PRESENTE: .... ....il .... domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale mi dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società “ .... s.p.a.”, con sede in ....via ....n. ...., capitale sociale di Euro ....interamente versato, iscritta al Registro Imprese di .... al n. ....in forza dei poteri di legge e di statuto. Il comparente della cui identità personale, io Notaio sono certo, nella detta qualità mi chiede di assistere redigendo pubblico verbale, all'assemblea ordinaria della predetta società, riunita in seconda convocazione in questo giorno luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Nomina del Collegio sindacale; 2) delibere inerenti e consequenziali. Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue: Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. .... dello statuto sociale, il costituito Sig. ....il quale constata e fa constare quanto segue: 1) Che la presente assemblea è stata regolarmente convocata mediante .... ai sensi di legge e di statuto; 2) Che è rappresentato in assemblea il .... % del capitale sociale e precisamente: - .... titolare di numero ....azioni del valore di nominali Euro ....ciascuna - idem ut supra; 3) è presente il Consiglio di Amministrazione nelle persone di ...., 4) è presente il Collegio sindacale nelle persone di .... 5) Il Presidente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti Ciò constatato e fatto constare, il Presidente DICHIARA l'assemblea validamente costituita e legittimata a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente illustra all'assemblea le ragioni che inducono al rinnovo dell'organo di controllo, essendo decorso il termine di durata in carica del Collegio sindacale. Pertanto espone la necessità di addivenire alla nomina di nuovi sindaci, i quali resteranno in carica per i prossimi tre esercizi sociali. All'uopo propone all'assemblea di nominare quali sindaci effettivi i Sig.ri ....(seguono generalità), e quali sindaci supplenti i Sig.ri ....(seguono generalità), precisando che i medesimi godono di tutti i requisiti previsti dalla legge e dal vigente statuto sociale. Precisa altresì che non sussistono cause di ineleggibilità e/o di decadenza. Dopo esauriente discussione il Presidente invita l'assemblea a deliberare. Indi dichiara che l'assemblea, con il voto espresso mediante .... all'unanimità DELIBERA 1) di nominare il nuovo Collegio sindacale nelle persone dei Sig.ri ....(generalità), in qualità di Sindaci effettivi, e dei Sig.ri .... (generalità) in qualità di Sindaci supplenti; 2) di dare atto che l'organo di controllo come sopra nominato resterà in carica per tre esercizi, e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio relativo al terzo anno; 3) di fissare un emolumento annuo per l'intero organo in complessivi Euro .... 4) di dare della presente delibera nel competente Registro delle Imprese; 5) di dare atto che i Sig.ri ...., nelle rispettive qualità, hanno accettato la carica di sindaci, dichiarando di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla legge, e di non incorrere in alcune delle cause di ineleggibilità/decadenza. Null'altro essendovi da deliberare il presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore ....e minuti .... Le spese del presente verbale sono a carico della società. CommentoIl Collegio sindacale è un organo composto da tre o cinque membri effettivi e due supplenti, nominati o in sede di atto costitutivo, ovvero successivamente dall'assemblea ordinaria. L'art. 2397 c.c. prevede espressamente che almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra soggetti che rivestono la qualifica di revisori legali iscritti nell'apposito registro. I membri dell'organo di controllo così delineato devono essere in possesso di tutta una serie di idoneità (ex art. 2382 c.c.), di indipendenza e di onorabilità (ex art. 2399 c.c.) e per espressa previsione legislativa restano in carica un triennio e possono essere revocati solo per giusta causa. Nell'ipotesi in cui l'ineleggibilità e/o l'incompatibilità sopravvenga successivamente alla nomina ed alla relativa accettazione della carica, il sindaco verrà considerato decaduto dall'ufficio. Le funzioni del collegio sindacale sono di controllo e di vigilanza sull'amministrazione. L'art. 2407 c.c. sancisce una responsabilità solidale con gli amministratori per i fatti e le omissioni da questi ultimi compiuti, qualora il danno avrebbe potuto evitarsi con la loro vigilanza. Nel sistema dualistico l'organo deputato al controllo sulla gestione è il consiglio di sorveglianza (artt. 2409-duodecies, 2409-quaterdecies c.c.). Esso è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre, che rimangono in carica per un triennio, sono rieleggibili e revocabili dall'assemblea. Funzione preminente del consiglio di sorveglianza è quella di controllo e vigilanza tipica del collegio sindacale, ma le sue funzioni sono anche altre. In particolare, ad esso spetta, tra le altre attribuzioni, quella, sottratta all'assemblea, di approvare il bilancio di esercizio e, se previsto, quello consolidato. Nel sistema monistico, infine, le funzioni di controllo sono svolte da un comitato per il controllo sulla gestione, nominato all'interno dello stesso consiglio di amministrazione (art. 2409-octiesdecies c.c.). Si tratta di un organo composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali, di cui almeno uno deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. Quanto ai compiti del comitato per il controllo, ad esso sono attribuite funzioni di vigilanza inerenti alla adeguatezza della struttura organizzativa societaria, del sistema di controllo interno, amministrativo e contabile, oltre agli ulteriori compiti che gli affida il consiglio di amministrazione. |
