Verbale di riunione del comitato per il controllo sulla gestioneInquadramentoAi sensi dell'art. 2409-octiesdecies c.c. “Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409 septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate.Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra revisori legali iscritti nell'apposito registro.In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.Il comitato per il controllo sulla gestione:a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresì, in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408. FormulaVERBALE DI RIUNIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE [1] L'anno…il giorno…del mese di…alle ore… In…presso la sede della Società “…. s.p.a. ” E' presente: …. …il… domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione della società “….s.p.a.”, con sede in ….via….n…., capitale sociale di euro…interamente versato, iscritta al Registro Imprese di… al n…, il quale dichiara che, in questo giorno, luogo ed ora, con regolare convocazione effettuata a mezzo di…si è riunito il Comitato per il controllo sulla gestione [2] della predetta società per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Indicazioni argomento Il presidente chiama a fungere da segretario il Consigliere signor…e dichiara l'assemblea atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Dopo esauriente discussione il Presidente invita il Comitato per il Controllo sulla gestione a deliberare. Indi dichiara che il Consiglio, con il voto espresso mediante… all'unanimità dei presenti DELIBERA …… Null'altro essendovi da deliberare il presidente dichiara chiusa la riunione alle ore..e minuti… Le spese del presente verbale sono a carico della società. 1. Massima Consiglio notarile di Milano n. 17. Varianti organizzative e modifiche dei sistemi di governo societario “Si reputa non conforme alla legge la previsione, nello statuto di una s.p.a., di più sistemi di amministrazione e controllo (tradizionale, dualistico, monistico) con scelta rimessa all'assemblea ordinaria: il cambiamento di sistema richiede, in ogni caso, una deliberazione modificativa dello statuto con i quorum minimi, il controllo di legalità e la pubblicità a tal fine richiesti dalla legge. 2. Orientamenti Triveneto n. H.C.1- (SCELTA DEL SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE 1° pubbl. 9/04 - modif. 9/06) “Lo statuto di una s.p.a. può legittimamente prevedere una sola forma di amministrazione e controllo scegliendo tra il sistema tradizionale, quello monistico o quello dualistico, non ritenendosi legittima l'attribuzione di tale scelta all'assemblea ordinaria. Tale ultima assemblea potrà comunque determinare al momento della nomina il numero dei componenti gli organi sociali e la loro durata in carica nel rispetto dei limiti statutari e di legge.La competenza dell'assemblea straordinaria nella scelta del sistema di amministrazione e controllo non è delegabile all'organo amministrativo, non rientrando tra le ipotesi di delegabilità previste dall'art. 2365, comma 2, c.c.” CommentoNel sistema monistico le funzioni di controllo sono svolte da un comitato per il controllo sulla gestione, la cui particolarità risiede nella circostanza che detto organo è nominato all'interno dello stesso consiglio di amministrazione. Ne consegue che si è in presenza di un organo composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali, con la precisazione che almeno uno di essi deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. La funzione esercitata dal Comitato per il controllo è la medesima svolta dal collegio sindacale nel sistema tradizionale, ma il consiglio di amministrazione può affidare allo stesso ulteriori compiti gestionali ed amministrativi. Nel sistema monistico le funzioni di controllo sono svolte da un comitato per il controllo sulla gestione, nominato all'interno dello stesso consiglio di amministrazione (art. 2409-octiesdecies c.c.). Si tratta di un organo composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali, di cui almeno uno deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. Quanto ai compiti del comitato per il controllo, ad esso sono attribuite funzioni di vigilanza inerenti alla adeguatezza della struttura organizzativa societaria, del sistema di controllo interno, amministrativo e contabile, oltre agli ulteriori compiti che gli affida il consiglio di amministrazione. |
