Verbale di assemblea di s.p.a. per revoca dei sindaciInquadramentoL'assemblea dei soci è un organo con funzioni esclusivamente deliberative le cui competenze sono per legge circoscritte alle decisioni più importanti della vita sociale. L'organo assembleare decide secondo il principio maggioritario e la volontà espressa in assemblea vincola tutti i soci anche assenti e dissenzienti a condizione che siano state rispettate le norme che regolano il procedimento assembleare. I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, ma la cessazione ha effetto solo dal momento in cui entrano in carica i nuovi sindaci. Al fine di assicurarne l'indipendenza dall'organo assembleare la legge stabilisce che la validità della revoca sia subordinata alla sussistenza di una giusta causa e che la deliberazione di revoca sia approvata con decreto del tribunale emanato a seguito di audizione dell'interessato. La nomina dei sindaci, con l'indicazione del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio di ciascuno, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Formula
VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ [DENOMINAZIONE E RAGIONE SOCIALE] REPUBBLICA ITALIANA * * * L'anno .... ( .... ....), il giorno .... del mese ...., in ...., via .... .... n. ...., si è riunita l'Assemblea ordinaria dei soci della .... .... s.r.l. con sede in .... ...., via .... n. ...., capitale sociale Euro .... (riporta la cifra in lettere) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di .... al numero di iscrizione e codice fiscale ...., Repertorio Economico Amministrativo n. ...., Società di nazionalità .... ...., SI PREMETTE – che in .... ...., via .... n. ...., il giorno .... (mese) .... .... (anno) .... .... si è svolta l'assemblea della predetta Società, ivi convocata per oggi alle ore ...., .... in questo luogo, in prima convocazione, e per il giorno .... (mese) .... .... (anno) .... .... in questo luogo alle ore ...., .... mediante .... (indicare il mezzo di convocazione). - che di tale riunione ...., quale .... (indicare carica sociale), ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine; - che della verbalizzazione è stato incaricato ...., pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue. Tutto ciò premesso, si fa constatare come segue dello svolgimento della assemblea del giorno .... (mese) .... .... (anno) .... della predetta società. “Alle ore .... e .... minuti del giorno .... (mese) .... (anno) .... .... in .... ...., via ...., il Sig./Dott. ...., .... (carica sociale), rivolto un cordiale saluto, assume la presidenza dell'assemblea. Il Presidente propone quindi di designare nella persona del .... (nome e cognome) il Segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzare in forma di pubblico atto notarile. Nessuno opponendosi a tale designazione, il Presidente della riunione continua dando atto: - che il capitale della Società è attualmente costituito da n. .... .... quote per le quali lo statuto prevede il diritto di voto; - che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stata effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci .... giorni prima (non meno di otto) dell'adunanza, nei termini e modi di legge, in data ....(giorno) .... (mese) .... (anno). Il Presidente della riunione continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando ulteriormente: - che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente presenti i Sig.ri .... (nome e cognome dei presenti); - che sono presenti e rappresentati in aula n. .... .... quote pari al .... % del capitale sociale, tutte ammesse al voto e n. .... per delega. Richiamate le norme di legge, il Presidente della riunione dichiara l'assemblea validamente costituita in unica convocazione. Il Presidente chiede inoltre ai presenti di comunicare se vi sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Nessuno interviene. Il Presidente da quindi lettura del seguente ORDINE DEL GIORNO 1. 1. La revoca dei componenti del collegio sindacale Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico argomento posto all'Ordine del Giorno avente ad oggetto la revoca dei sindaci. Il Presidente spiega agli intervenuti le ragioni che suggeriscono di revocare i sindaci dalla carica .... .... (descrivere le motivazioni). Il Presidente precisa, inoltre, che si dovrà procedere alla nomina del nuovo Collegio sindacale per la cui nomina definitiva bisognerà attendere l'omologa della revoca del precedente collegio da parte del Tribunale di […]. Prende a questo punto la parola il sig. […] che propone […]. Il Presidente della riunione continua passando alla votazione. L'assemblea, udito quanto sopra, dopo approfondita discussione, delibera (se del caso, precisare che la delibera è stata assunta all’unanimità): - di revocare […] (indicare nome e cognome di ogni componente del collegio e la carica); - di nominare in loro vece […] (indicare nome e cognome di ogni componente del collegio e la carica). I sindaci rimarranno in carica per tre esercizi sino al giorno dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno della loro carica. Non avendo nessuno infine richiesto la parola e non essendoci nient'altro da deliberare, l'Assemblea viene sciolta alle ore […]. CommentoLa norma in esame presuppone che un sindaco possa essere revocato solo in presenza di tre presupposti fondamentali: una delibera assembleare, la presenza di una giusta causa e il successivo controllo da parte dell’autorità giudiziaria. Pertanto, è necessario che nella delibera si dia atto dei motivi che fondano la revoca, così da renderli noti ai soci e al sindaco ma, soprattutto, per consentire il vaglio del giudice, che sarà chiamato ad effettuare una valutazione specifica, rapportata alle circostanze del caso concreto. Nella fase di approvazione giudiziale non è possibile indicare motivi diversi o ampliare quelli risultanti dal verbale dell'assemblea. La giurisprudenza ha altresì precisato che, in conformità con quanto prescritto dal dettato letterale dell’art. 2400, 2° comma, c.c., la deliberazione con la quale l'assemblea di una società per azioni autorizzi l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità contro i sindaci, anche se adottata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale, non determina la revoca automatica dei sindaci dalla carica e non ne implica l'immediata sostituzione. Così procedendo, infatti, si impedirebbe il controllo del tribunale sulla sussistenza della giusta causa di revoca. Il procedimento di approvazione della delibera di revoca non ha natura contenziosa e viene avviato mediante il deposito, da parte della società, di un ricorso in cui vengono enunciati i motivi di revoca. Il Tribunale, ai fini dell’approvazione, verificherà – inter alia – la regolare instaurazione del contraddittorio, che le motivazioni addotte per la revoca non siano generiche o pretestuose e l’effettiva violazione di obbligazioni di legge da parte dei sindaci. |
