Verbale di C.d.A. di s.p.a. per differimento del termine di approvazione del bilancioInquadramentoIl bilancio di esercizio è un documento contabile che la s.p.a. deve redigere annualmente e rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico della gestione. Il bilancio è costituito, a norma dell'art. 2423 c.c., dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. Dal 1°gennaio 2016, a seguito della “mini riforma” operata dal d.lgs. n. 139/2015 in bilancio dovrà essere inserito anche un quarto documento, il rendiconto finanziario. FormulaVERBALE DI C.D.A. DI S.P.A. PER DIFFERIMENTO DEL TERMINE DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO Formula L'anno ….il mese….il giorno… alle ore…… presso la sede legale della Società ………………… s.p.a., in ……………………… (…), alla Via ………………., n. …, si è riunito il Consiglio di amministrazione per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno Convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al nel maggior termine di cento ottanta giorni, ex art. 2364, ultimo comma, ricorrendone le condizioni di legge; Delibere conseguenti. Sono presenti i componenti dell'Organo Amministrativo sig.ri …… assenti …. E presente l'Organo di Controllo nelle persone dei Sindaci: …. assenti … … Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e di Statuto, il Sig………………, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Su suggerimento del Presidente e per designazione unanime dei presenti è chiamato a svolgere la funzione di segretario il Sig…… che – presente- accetta. Il Presidente nel dichiarare che il presente consiglio è stato regolarmente convocato a mezzo di …… dichiara che l'organo è legittimamente riunito ed atto a deliberare sugli argomenti di cui all'ordine del giorno Assume la parola il Presidente, il quale sottolinea la necessità di predisporre la bozza del bilancio di esercizio chiuso alla data del …… avvisando che detta bozza è – ad opera del consiglio di amministrazione – ancora in fase di elaborazione stante la complessa struttura societaria e la rilevanza quali-quantitativa del dati in arrivo ed in valutazione. Il Presidente, pertanto, sottolinea l'attuale difficoltà di disporre al momento di una bozza che possa considerarsi definitiva stanti le difficoltà ora esposte. Il Presidente, quindi, sottolinea la sussistenza delle particolari esigenze relative alla struttura che ai sensi dell'articolo 2364 comma secondo c.c. ricorrendone le condizioni di legge rendono necessario il differimento della convocazione dell'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio nel maggior termine di…. Il presidente del collegio sindacale a nome dell'intero collegio conferma tutto quanto ora esposto dal presidente in particolare avallando la necessità di convocare l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio nel maggior termine di……. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'attuale formulazione dello statuto sociale considerate le rilevanti motivazioni esposte dal presidente, udite le parole del Presidente del Collegio sindacale, all'unanimità dei presenti con voto espresso verbalmente D E L I B E R A di avvalersi della facoltà di convocare l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al … nel maggior termine del … nei limiti e con l'osservanza delle prescrizioni di cui all'articolo 2364 c.c., e così definitivamente stabilendo in particolare che. - l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio verrà convocata entro e non oltre il giorno ……. - la data l'ora ed il luogo di detta assemblea, saranno fissati nella riunione del Consiglio di Amministrazione, che sarà convocata per l'esame del progetto di bilancio. Nessuno chiedendo la parola null'altro essendovi a deliberare il presidente dichiara sciolta la seduta alle ore ……. Il Segretario Il Presidente ……………. …………….. CommentoIl bilancio di esercizio è il “documento” che ha la funzione di rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Con la “mini riforma” del d.lgs. 139 del 18 agosto 2015, è stata data attuazione alla direttiva europea 2013/34/UE e sono stati per conseguenza significativamente modificati i principi di redazione del bilancio con chirurgici emendamenti agli artt. 2423 e 2423-bis c.c. Nella nuova formulazione, tuttavia, la funzione tradizionale del bilancio, ossia quella informativa non appare affatto negletta; tuttavia, accanto ad essa si unisce al tradizionale scopo di "fissare" il risultato economico del singolo esercizio la necessità del rendiconto finanziario, e cresce il peso del principio della sostanza sulla forma. Con la mini riforma viene eroso il criterio del costo storico a beneficio delle sue deroghe sebbene contorniate da particolari cautele come dimostra il nuovo quarto comma dell'articolo 2423 c.c. per il quale gli utili eventualmente rilevanti in sede contabile per l'effetto di una deroga ai criteri di rendicontazione (ossia degli artt. 2425 e ss. c.c.) comporranno una riserva “non distribuibile” se non in misura corrispondete al valore (effettivamente) recuperato. Sul piano delle novità va preso in considerazione che il contenuto del rendiconto finanziario è disciplinato dal nuovo art. 2425-ter c.c., secondo cui, dal rendiconto devono risultare, tanto per l'esercizio in chiusura che per quello precedente: l'ammontare e la composizione delle disponibilità liquide all'inizio e alla fine dell'esercizio; i flussi finanziari dell'esercizio derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento (ivi comprese con autonoma indicazione le operazioni con i soci). Si deve infine tener presente che la redazione del rendiconto finanziario non è obbligatoria né per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata né per le nuove c.d. micro-imprese. Tali sono quelle società assoggettate alla nuova disciplina dell'articolo 2435 ter c.c.: “Articolo 2435 ter cc. - Bilancio delle micro-imprese “Sono considerate micro-imprese le società di cui all'articolo 2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità. Fatte salve le norme del presente articolo, gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro-imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione: 1) del rendiconto finanziario; 2) della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16); 3) della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428. Analogamente significative risultano le modifiche dell'articolo 2423-bis c.c. il cui obiettivo sembra aver coinciso con una rilevante modifica del contenuto dello Stato Patrimoniale . Sono, infatti, state modificate le disposizioni dell'articolo 2424 codice civile relative ai criteri di allocazione degli strumenti derivati, delle spese di ricerca e pubblicità, delle azioni proprie. Inoltre sono modificati i numeri 1, 7 e 8 dell'articolo 2426 per consentire l'introduzione del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Diversamente vanno considerati i cd. “bilanci straordinari”, ossia quelle rappresentazioni contabili di cui occorre tener conto indipendentemente dalla chiusura dell'esercizio sociale. Per questi già altrove (cfr. G.A.M. Trimarchi, Studio CNN n. 99/2011-I) ho segnalato che sia preferibile seguire l'opinione secondo cui occorra una rigorosa ricognizione degli interessi rilevanti nella disciplina che li riguarda, se non altro al fine di colmare attraverso l'interpretazione le molte lacune legislative. In estrema sintesi quindi: il bilancio di esercizio, giova a fissare per un periodo convenzionalmente fissato (l'esercizio), il risultato dell'attività, laddove le cd. “situazioni intermedie” risultano del tutto estranee a tale scopo, dovendosi dare atto che solo in talune circostanze esse possono perseguire alcune funzioni tipiche del bilancio di esercizio (almeno quelle coincidenti con la tutela dell'integrità del patrimonio sociale e con funzioni informative) mentre nella maggior parte dei casi esse perseguono (e sono richieste ad) altri fini. |
