Verbale di s.r.l. di approvazione del bilancio di esercizio e rinnovo cariche socialiInquadramentoIl bilancio di esercizio è un documento contabile che la s.p.a. deve redigere annualmente e rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico della gestione. Il bilancio è costituito, a norma dell'art. 2423 c.c., dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. Dal 1°gennaio 2016, a seguito della “mini riforma” operata dal d.lgs. n. 139/2015 in bilancio dovrà essere inserito anche un quarto documento, il rendiconto finanziario. FormulaVERBALE DI S.R.L. DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E RINNOVO CARICHE SOCIALI Società: … S.r.l. Sede: … Capitale sociale: … Registro Imprese di … num. iscrizione ……… VERBALE DI APPROVAZIONE BILANCIO E RINNOVI CARICHE SOCIALI L'anno… il mese…… il giorno…… alle ore……. in … via … n. … è riunita l'assemblea dei soci della società … s.r.l. per discutere e deliberare sugli argomenti di cui al seguente ORDINE DEL GIORNO 1 - approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al…; 2 - rinnovo del Consiglio di amministrazione; 3 - rinnovo dell'organo di controllo; 4 - determinazione dei compensi a favore di organo amministrativo e di controllo. Assume la Presidenza dell'assemblea come da statuto e legge il sig……. che designa segretario il Sig……., che, confermato da tutti i partecipi presente, accetta. Quindi, il presidente constata e fa constare: 1) che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e statuto mediante ……. 2) che sono presenti, per l'organo amministrativo - il Sig……; assenti giustificati……; per l'organo di controllo il sindaco unico ……. 3) che sono presenti soci che rappresentano il …% del capitale sociale e precisamente - il Sig…… titolare di nominali euro …… pari al…% del capitale sociale; assenti ……. Il Presidente, accertata l'identità dei presenti e la legittimazione degli stessi a partecipare all'assemblea ed a votare dichiara questa assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare. Il Presidente illustra il primo punto posto all'ordine del giorno, esponendo i dati più significativi risultanti dai documenti componenti il bilancio di esercizio chiuso al ……documenti tutti messi a disposizione dei partecipanti a questa assemblea dal giorno……. In particolare si sofferma sulla Relazione sulla gestione dell'organo amministrativo. Alla fine lo stesso evidenzia che il risultato di esercizio è un utile di complessivi euro invitando contestualmente l'assemblea a destinare tale utile come segue: - a riserva legale (5%), e così per un importo di euro……. ed inoltre a……… ed infine - alla distribuzione ai soci del residuo importo pari ad euro ……. Il Sindaco unico rinvia alla propria relazione e conferma in ogni caso l'eseguibilità legale delle operazioni proposte dal Presidente. Il Presidente passa, quindi, a trattare congiuntamente gli argomenti successivi di cui all'ordine del giorno stante la loro stretta connessione e ricorda che, con l'approvazione del Bilancio al… scadono sia l'organo amministrativo nel suo complesso oggi composto da……… sia l'organo di controllo oggi ricoperto da………, conseguentemente invita I soci a deliberare in merito al rinnovo degli organi in questione segnalando che ciascuno dei componenti ha offerto la propria disponibilità per un ulteriore triennio. Il Presidente, infine invita a deliberare anche sui compensi agli stessi spettanti. L'assemblea, preso atto delle parole del Presidente, dei documenti messi a disposizione, del Progetto di Bilancio composto da tutti I documenti previsti dalla legge delle Relazioni dell'organo amministrativo e di controllo, udita l'illustrazione del Sindaco unico, dopo breve discussione, per alzata di mano con il voto favorevole di tanti soci che rappresntano il …% del capitale sociale, astenuti… assenti ……. DELIBERA 1.a) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al… così come composto nei documenti che qui si allegano sotto la lettera…; 1.b) di destinare l'utile dell'esercizio così come proposto dal presidente: - a riserva legale (5%) per euro ……. - a ……per euro - alla distribuzione ai soci per un importo di euro……. 2. a) di confermare in carica per un ulteriore triennio e quindi fino alla approvazione del Bilancio al… il Consiglio di amministrazione nelle persone di…… dati completi tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale. 2. b) di confermare il Sindaco Unico per un ulteriore triennio e quindi fino alla approvazione del Bilancio al … nella persone di: dati completi … iscritto nel registro dei revisori contabili come da d.m. … pubblicato sulla G.U. … contestualmente affidando, ricorrendo le condizioni di legge e statuto la revisione legale dei conti al medesimo Sindaco Unico. 3. a) di determinare i compensi spettanti ai componenti l'organo amministrativo come segue: euro … annui a …… ed euro annui a……. 3.b) di determinare il compenso spettante al Sindaco Unico nella misura di ……. euro annui. Esaurita la discussione e la votazione e nessuno chiedendo la parola il presidente scioglie la seduta alle ore …… Il Presidente………….. Il Segretario…………. CommentoIl bilancio di esercizio è il “documento” che ha la funzione di rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Con la “mini riforma” del d.lgs. 139 del 18 agosto 2015, è stata data attuazione alla direttiva europea 2013/34/UE e sono stati per conseguenza significativamente modificati i principi di redazione del bilancio con chirurgici emendamenti agli artt. 2423 e 2423-bis c.c.. Nella nuova formulazione, tuttavia, la funzione tradizionale del bilancio, ossia quella informativa non appare affatto negletta; tuttavia, accanto ad essa si unisce al tradizionale scopo di "fissare" il risultato economico del singolo esercizio la necessità del rendiconto finanziario, e cresce il peso del principio della sostanza sulla forma. Con la mini riforma viene eroso il criterio del costo storico a beneficio delle sue deroghe sebbene contorniate da particolari cautele come dimostra il nuovo quarto comma dell'articolo 2423 c.c. per il quale gli utili eventualmente rilevanti in sede contabile per l'effetto di una deroga ai criteri di rendicontazione (ossia degli artt. 2425 e ss. c.c.) comporranno una riserva “non distribuibile” se non in misura corrispondete al valore (effettivamente) recuperato. Sul piano delle novità va preso in considerazione che il contenuto del rendiconto finanziario è disciplinato dal nuovo art. 2425-ter c.c., secondo cui, dal rendiconto devono risultare, tanto per l'esercizio in chiusura che per quello precedente: l'ammontare e la composizione delle disponibilità liquide all'inizio e alla fine dell'esercizio; i flussi finanziari dell'esercizio derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento (ivi comprese con autonoma indicazione le operazioni con i soci). Si deve infine tener presente che la redazione del rendiconto finanziario non è obbligatoria né per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata nè per le nuove c.d. micro-imprese. Tali sono quelle società assoggettate alla nuova disciplina dell'articolo 2435 ter c.c.: “Articolo 2435 ter cc. - Bilancio delle micro-imprese “Sono considerate micro-imprese le società di cui all'articolo 2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità. Fatte salve le norme del presente articolo, gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro-imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione: 1) del rendiconto finanziario; 2) della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16); 3) della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428. Analogamente significative risultano le modifiche dell'articolo 2423bis c.c. il cui obiettivo sembra aver coinciso con una rilevante modifica del contenuto dello Stato Patrimoniale . Sono, infatti, state modificate le disposizioni dell'articolo 2424 codice civile relative ai criteri di allocazione degli strumenti derivati, delle spese di ricerca e pubblicità, delle azioni proprie. Inoltre sono modificati i numeri 1, 7 e 8 dell'articolo 2426 per consentire l'introduzione del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Diversamente vanno considerati i cd. “bilanci straordinari”, ossia quelle rappresentazioni contabili di cui occorre tener conto indipendentemente dalla chiusura dell'esercizio sociale. Per questi già altrove (cfr. G.A.M. Trimarchi, Studio CNN n. 99/2011-I) ho segnalato che sia preferibile seguire l'opinione secondo cui occorra una rigorosa ricognizione degli interessi rilevanti nella disciplina che li riguarda, se non altro al fine di colmare attraverso l'interpretazione le molte lacune legislative. In estrema sintesi quindi: il bilancio di esercizio, giova a fissare per un periodo convenzionalmente fissato (l'esercizio), il risultato dell'attività, laddove le cd. “situazioni intermedie” risultano del tutto estranee a tale scopo, dovendosi dare atto che solo in talune circostanze esse possono perseguire alcune funzioni tipiche del bilancio di esercizio (almeno quelle coincidenti con la tutela dell'integrità del patrimonio sociale e con funzioni informative) mentre nella maggior parte dei casi esse perseguono (e sono richieste ad) altri fini. |
