Verbale di approvazione del bilancio di società quotataInquadramentoIl bilancio di esercizio è un documento contabile che la s.p.a. deve redigere annualmente e rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico della gestione. Il bilancio è costituito, a norma dell'art. 2423 c.c., dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. Dal 1°gennaio 2016, a seguito della “mini riforma” operata dal d.lgs. n. 139/2015 in bilancio dovrà essere inserito anche un quarto documento, il rendiconto finanziario. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ “ .... S.P.A.” REPUBBLICA ITALIANA L'anno ...., il giorno .... del mese di ...., alle ore ...., in ...., nel mio studio in .... Avanti a me ...., Notaio in ...., iscritto presso il Collegio Notarile di ...., si è riunita l'assemblea della società per azioni “ .... s.p.a.” con sede legale in .... ...., capitale sociale di euro .... C.F., P.I. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di .... (qui di seguito anche la “Società”). È presente .... nato a .... il ...., domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione, mi chiede di redigere, il verbale dell'assemblea degli Azionisti della Società. Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. .... dello Statuto sociale, il comparente, il quale constata e fa constare che - il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro .... suddiviso in numero .... azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di euro .... ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.; - la Società non detiene azioni proprie; - l'Assemblea è stata regolarmente convocata in questo giorno, luogo e alle ore .... in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno .... medesimi luogo e ora, in seconda convocazione, a norma di legge e di Statuto, giusta le risultanze dell'avviso recante tutte le indicazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari ed in conformità alle stesse, pubblicato in data .... sul sito internet della Società ( ....) nonchè sul quotidiano a diffusione nazionale .... - per il consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre se medesimo, i consiglieri .... .... assenti giustificati ....; - per il Collegio sindacale sono presenti tutti i membri; - sono state eseguite a norma di legge e statuto le comunicazioni necessarie a consentire e legittimare l'intervento in Assemblea degli Azionisti; - previa autorizzazione del presidente a cura di .... è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea anche mercè la verifica della regolarità dei depositi, biglietti di ammissione e delle deleghe; - sono intervenuti numero .... soci in proprio, numero .... in rappresentanza di n. .... soci aventi diritto al voto, tutti complessivamente rappresentanti numero .... .... azioni ordinarie pari al ....% ( ....) del capitale sociale di .... s.p.a., come risulta dal foglio ammissioni e presenze che si allega al presente verbale sotto la lettera “ ....”. Il Presidente, quindi, dichiara la Assemblea validamente costituita in prima convocazione ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, inoltre, ai sensi delle vigenti disposizioni da comunicazione che: - non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno; - sono stati espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari relativamente agli argomenti posti all'ordine del giorno. Più precisamente sono stati messi a disposizione del pubblico sia presso la sede sociale sia sul sito internet della Società, all'indirizzo .... Il progetto di bilancio al 31 dicembre ...., il bilancio consolidato e le relazioni sulla gestione, della Società di Revisione e dei Sindaci. Sono stati messi a disposizioni altresì I moduli per il conferimento delle eventuali deleghe. Il Presidente quindi informa che oltre all'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. .... dello Statuto Sociale, saranno indicati nel verbale dell'Assemblea e/o in allegato allo stesso, i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, gli astenuti o coloro che si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni rappresentate in proprio o per delega, precisando che, nel corso della Assemblea, comunicherà ai presenti, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze. Il Presidente inoltre comunica: a) che sarà verbalizzata la sintesi degli interventi degli aventi diritto al voto presenti all'odierna Assemblea; b) in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti necessari possessori di azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti azionisti: - .... A questo punto il Presidente chiede che i partecipanti all'odierna Assemblea comunichino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, o dell'esistenza di patti parasociali. Il Presidente infine informa i partecipi che dopo l'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno sarà possibile effettuare interventi in non più di minuti .... per ciascuno, sarà possibile anche formulare domande per iscritto, che verrà data risposta rispetto alla quale sarà concessa replica in non più di minuti .... per ciascuna di esse e che la votazione avverà per alzata di mano, dandosi atto che i contrari e/o gli astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione. Il Presidente quindi illustra l'unico argomento all'ordine del giorno relativo all'approvazione del bilancio di esercizio al .... e dato atto che l'intera documentazione ad esso relativa con la relazione anche finanziaria è stata depositata presso la sede sociale e come sopra messa a disposizione dei soci ne omette la lettura limitandosi ad una illustrazione per gli aspetti ritenuti più significativi. In particolare quanto all'utile di esercizio, il Presidente si riporta alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla Gestione, e, in particolare, a .... Prende la parola, su invito del presidente dell'assemblea il Presidente del Collegio Sindacale, che si riporta alla relazione del collegio. Il Presidente, quindi da lettura della proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, nel testo di seguito riportato: L'Assemblea ordinaria degli azionisti di .... s.p.a., preso atto della Relazione Finanziaria relativa all'esercizio ...., unita al progetto di bilancio dell'esercizio ...., del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione, nonché delle relazioni della Società di Revisione e dei Sindaci. delibera: - di approvare Il bilancio di esercizio al 31 dicembre ...., composto in tutti i documenti depositati dal Consiglio di Amministrazione; - di (decisione sugli utili). Il Presidente comunica all'assemblea che nessuna risulta essersi assentato e quindi conferma presenze e quorum di cui in apertura invitando i presenti aventi diritto al voto a prendere la parola .... .... Ovvero Nessun chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura. II Presidente conferma che non vi sono variazioni nelle presenze. Il Presidente dà atto dei seguenti esiti di votazione: Favorevoli .... Astenuti .... Contrari .... E dichiara quindi che l'assemblea, con votazione espressa per alzata di mano, DELIBERA - di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre ...., composto in tutti i documenti depositati dal Consiglio di Amministrazione; - di .... (decisione sugli utili). Quindi, nessuno chiedendo la parola ed esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa e sciolta l'Assemblea alle ore .... CHIUSA ATTO PUBBLICO CommentoIl bilancio di esercizio è il “documento” che ha la funzione di rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Con la “mini riforma” del d.lgs. 139 del 18 agosto 2015, è stata data attuazione alla direttiva europea 2013/34/UE e sono stati per conseguenza significativamente modificati i principi di redazione del bilancio con chirurgici emendamenti agli artt. 2423 e 2423-bis c.c. Nella nuova formulazione, tuttavia, la funzione tradizionale del bilancio, ossia quella informativa non appare affatto negletta; tuttavia, accanto ad essa si unisce al tradizionale scopo di “fissare” il risultato economico del singolo esercizio la necessità del rendiconto finanziario, e cresce il peso del principio della sostanza sulla forma. Con la mini riforma viene eroso il criterio del costo storico a beneficio delle sue deroghe sebbene contorniate da particolari cautele come dimostra il nuovo quarto comma dell'articolo 2423 c.c. per il quale gli utili eventualmente rilevanti in sede contabile per l'effetto di una deroga ai criteri di rendicontazione (ossia degli artt. 2425 e ss. c.c.) comporranno una riserva “non distribuibile” se non in misura corrispondete al valore (effettivamente) recuperato. Sul piano delle novità va preso in considerazione che il contenuto del rendiconto finanziario è disciplinato dal nuovo art. 2425-ter c.c., secondo cui, dal rendiconto devono risultare, tanto per l'esercizio in chiusura che per quello precedente: l'ammontare e la composizione delle disponibilità liquide all'inizio e alla fine dell'esercizio; i flussi finanziari dell'esercizio derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento (ivi comprese con autonoma indicazione le operazioni con i soci). Si deve infine tener presente che la redazione del rendiconto finanziario non è obbligatoria né per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata nè per le nuove c.d. micro-imprese. Tali sono quelle società assoggettate alla nuova disciplina dell'articolo 2435-ter c.c.: “Articolo 2435-ter c.c. – Bilancio delle micro-imprese – Sono considerate micro-imprese le società di cui all'articolo 2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità. Fatte salve le norme del presente articolo, gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro-imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione: 1) del rendiconto finanziario; 2) della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16); 3) della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428”. Analogamente significative risultano le modifiche dell'articolo 2423bis c.c. il cui obiettivo sembra aver coinciso con una rilevante modifica del contenuto dello Stato Patrimoniale. Sono, infatti, state modificate le disposizioni dell'articolo 2424 codice civile relative ai criteri di allocazione degli strumenti derivati, delle spese di ricerca e pubblicità, delle azioni proprie. Inoltre sono modificati i numeri 1, 7 e 8 dell'articolo 2426 per consentire l'introduzione del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Diversamente vanno considerati i cd. “bilanci straordinari”, ossia quelle rappresentazioni contabili di cui occorre tener conto indipendentemente dalla chiusura dell'esercizio sociale. Per questi già altrove (cfr. Trimarchi, Studio CNN n. 99/2011-I) ho segnalato che sia preferibile seguire l'opinione secondo cui occorra una rigorosa ricognizione degli interessi rilevanti nella disciplina che li riguarda, se non altro al fine di colmare attraverso l'interpretazione le molte lacune legislative. In estrema sintesi quindi: il bilancio di esercizio, giova a fissare per un periodo convenzionalmente fissato (l'esercizio), il risultato dell'attività, laddove le cd. “situazioni intermedie” risultano del tutto estranee a tale scopo, dovendosi dare atto che solo in talune circostanze esse possono perseguire alcune funzioni tipiche del bilancio di esercizio (almeno quelle coincidenti con la tutela dell'integrità del patrimonio sociale e con funzioni informative) mentre nella maggior parte dei casi esse perseguono (e sono richieste ad) altri fini. |
