Verbale di s.r.l. di imputazione a capitale di quota di riserva da utili su cambi liberata in esercizio successivo a prima allocazione di operazione su cambio - Delibera di aumento gratuito con passaggio a capitale di riserve disponibiliInquadramentoLe riserve possono essere classificate in base all'origine, distinguendo così tra riserve di utili, di capitale e di rivalutazione. Le prime nascono dal risparmio degli utili non distribuiti tra i soci, ma trattenuti all'interno dell'impresa. In aggiunta alle riserve obbligatorie (tra cui la riserva legale ordinaria, ex art. 2430 c.c.), la società può costituire ulteriori riserve, facoltative, sia con apposita previsione statutaria che con deliberazione dell'assemblea ordinaria. Le riserve vanno riportate nello stato patrimoniale, secondo lo schema di cui all'art. 2424 c.c.: in particolare, nella Voce A. (patrimonio netto) del passivo, devono essere indicate le riserve da sovrapprezzo delle azioni, le riserve di rivalutazione, la riserva legale e quelle statutarie. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE DI DECISIONE DI SOCI DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA REPUBBLICA ITALIANA L'anno .... il mese il giorno in .... e nel mio studio .... innanzi a me dott. notaio in .... con studio ivi ove sopra iscritto al ruolo del distretto notarile di ...., alle ore .... è comparso il sig. ...., il quale interviene in quest'atto non in proprio ma in qualità di .... della società a responsabilità limitata con sede in .... alla via .... numero .... capitale sociale .... iscritta al Registro delle Imprese di .... con il seguente numero di codice fiscale .... Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo mi dichiara che in questo giorno luogo ed ora, si sono qui riuniti i soci della sopraindicata società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2479 c.c., per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Aumento gratuito del capitale sociale da Euro .... ad Euro .... mediante imputazione a capitale di riserva liberata per effetto di operazione con utili da cambio (art. 2426 n. 8-bis c.c.) 2) Modifiche statutarie conseguenti Assume la Presidenza dell'assemblea a norma dello Statuto Sociale lo stesso comparente, il quale constatato che: - l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di Statuto mediante .... i relativi documenti vengono ritirati dal presidente dell'assemblea, e saranno conservati agli atti sociali a cura e sotto la custodia dell'organo amministrativo; e segnatamente - che è presente il capitale sociale come segue .... titolare di una quota di nominali Euro .... pari al ....% del capitale sociale .... (idem per altri soci) Così risulta presente ....% del capitale sociale. Soggetti tutti identificati dal Presidente dell'assemblea mercè disamina dei documenti di identità come lo stesso attesta, riconosce e dichiara, parimenti dando atto di aver svolto il controllo in ordine alla legittimazione di ciascuno dei sopraindicati la cui qualità di socio risulta dal registro delle imprese. È presente altresì l'organo amministrativo nelle persone di: .... N.B.: eventuale presenza dell'organo di controllo, oppure - che la società non ha organo di controllo non essendosi verificate le condizioni per la sua istituzione. Quindi il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea ed atta a deliberare su quanto al suesposto ordine del giorno ed incarica me Notaio di redigere il relativo verbale contenente le risultanze delle deliberazioni che eventualmente l'assemblea stessa andrà ad adottare Venendo a trattare l'ordine del giorno il Presidente espone che dal bilancio dell'esercizio al .... (regolarmente depositato al R. I. di .... il ....) risultava operazione di cambio Euro .... che non si concludeva in quell'esercizio sociale, di talché, conformemente al disposto del numero 8-bis dell'articolo 2426 c.c. una quota parte dell'utile di esercizio rinveniente dal conto economico per un importo di Euro .... pari al cambio Euro .... al 31\12 .... veniva accantonato in apposita riserva non distribuibile conformemente al disposto dell'articolo 2426 n. 8-bis c.c.. Il Presidente inoltre informa l'assemblea che nell'esercizio in corso la medesima operazione non risulta chiusa essendo ancora il rapporto de quo in essere, e precisa che il rapporto di cambio tra Euro .... e .... ha registrato una sopravalutazione della moneta Euro .... con conseguente liberazione dell'importo di euro .... dalla suindicata riserva, divenuta perciò stesso disponibile, come risulta da apposita situazione contabile che redatta con criteri del bilancio di esercizio ed aggiornata a tutto il ....si allega al presente verbale sotto la lettera .... Il Presidente quindi illustra le ragioni che suggeriscono di utilizzare la suindicata parte della riserva oggi disponibile ai fini di un aumento gratuito del capitale sociale da Euro .... ad Euro .... mercè l'emissione di quote da attribuirsi proporzionalmente ai soci attuali, con conseguente modifica dell'articolo .... dello statuto sociale. (eventualmente: Il Sindaco conferma in ogni caso l'eseguibilità legale delle operazioni proposte dal Presidente). L'assemblea, preso atto delle parole del Presidente, dei documenti messi a disposizione, della situazione patrimoniale aggiornata a tutto il ....allegata al presente verbale sub .... (udita l'illustrazione del Sindaco unico), dopo breve discussione, per alzata di mano con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il ....% del capitale sociale, astenuti .... assenti .... DELIBERA 1.) di aumentare il capitale sociale da euro .... ad Euro .... così, dunque, per nominali euro .... gratuitamente mediante utilizzo della riserva disponibile di corrispondente importo, formatasi per liberazione di parte di quella allocata al bilancio approvato in data .... nella misura esattamente risultante dalla situazione patrimoniale aggiornata a tutto il .... quivi allegata sub ....; 2) di attribuire il capitale sociale, testè aumentato, ai soci, a ciascheduno in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione al capitale ad oggi posseduta dando, inoltre che per effetto dell'aumento testè deliberato il capitale sociale della società .... di complessivi Euro .... risulta così ripartito .... a) al socio .... una quota di nominali Euro .... pari al ....% del capitale sociale; b) al socio .... una quota di nominali Euro .... pari al ....% del capitale sociale ....etc. 3) di modificare, in conseguenza di quanto sopra deliberato, l'articolo .... dello Statuto Sociale come segue: CAPITALE SOCIALE - articolo .... - Capitale Sociale “ .... ” 4) di approvare il nuovo testo dello statuto sociale recante la modifica di cui al precedente numero, oggi composto da numero .... articoli, nella versione che recante la sola modifica ora deliberata si allega al presente verbale sub ....; 5) di conferire i più ampi poteri all'organo amministrativo per l'esecuzione di quanto deliberato in osservanza delle vigenti disposizioni di legge, mandandolo al deposito del nuovo testo dello statuto sociale testè approvato recante tutto quanto qui deliberato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Null'altro essendovi a deliberare, e nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore .... minuti .... Le spese del presente atto a carico della società. CHIUSA ATTO PUBBLICO CommentoQuanto alla riserva da utili su cambi, occorre ben tener presente che le problematiche in ordine alla sua eventuale imputazione a capitale sociale si rinvengono nella sola ipotesi in cui l'operazione in valuta non si concluda nello stesso esercizio in cui sia stata contabilizzata per la prima volta. Infatti secondo il disposto dell'articolo dell'art. 2426, n. 8-bis, c.c., “l'eventuale utile netto” va accantonato in apposita riserva non “distribuibile fino al realizzo”. Ho a suo tempo ed altrove (“L'aumento del capitale sociale”, di Trimarchi, Milano, 2007) avuto occasione di mettere in evidenza la forte similitudine tra la riserva al vaglio e quella fair value, ed in particolare con le riserve “a regime” disciplinate dall'art. 6, lett. a) del d.lgs. n. 38/2005: entrambe sono alimentate da “utili netti”, così come entrambe fanno riferimento a plusvalenze solo sperate, il cui effettivo realizzo è di là da venire rispetto all'evento economico che sottendono (la realizzazione del valore di mercato, nel caso del fair value, il cambio favorevole rispetto all'iscrizione, nel caso degli “utili su cambio”). Per questa ragione non può che sostenersi una conclusione rigorosa e negativa, sottolineando l'inidoneità della riserva al vaglio, al pari di quella “fair value” al fine dell'operazione di aumento gratuito del capitale sociale. Va da sé, naturalmente, che, ove dal quadro della permanenza in bilancio per più esercizi successivi il rapporto di cambio risulti modificato in “negativo” rispetto alla prima iscrizione ed alla prima corrispondente allocazione di utili netti, che la successiva modifica del cambio (ripetesi verso il basso) “libererà” una parte degli utili netti precedentemente allocati ad alimentare la riserva al vaglio, con conseguente libera utilizzabilità della posta così derivata. |
