Verbale assembleare di riduzione del capitale sociale a seguito di revisione dei conferimenti

Repertorio N. .... Raccolta N. ....

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il .... in .... alla Via .... n. ...., nel mio studio, alle ore ....

Innanzi a me Dott ...., Notaio residente in ...., iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di ....,

è presente:

il Sig. ...., nato a .... il ...., il quale interviene al presente atto non in proprio ma nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante della Società ....s.p.a. con sede in ...., Via .... n ...., capitale sociale Euro .... interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di .... al n. ...., coincidente con il codice fiscale e la partita I.V.A., R.E.A. n ...., domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Io Notaio sono certo dell'identità personale, qualifica e poteri del costituito, il quale mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea straordinaria della predetta società, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

- Riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2343 c.c. da Euro .... ad Euro .... e dunque di Euro .... ( ....), mediante annullamento di n. .... azioni ordinarie sottoscritte dal socio .... ....;

- Delibere inerenti e conseguenti.

Io Notaio dò atto di quanto segue:

Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. .... dello statuto sociale, il costituito ...., nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione, il quale

CONSTATATO

- che l'assemblea è stata regolarmente convocata a mezzo (indicazione delle modalità di convocazione) in questo luogo, giorno ed ora per deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno;

- che è presente l'organo amministrativo nella persona del costituito e nella persona dei consiglieri Signori

- .... (generalità dei membri del CdA);

- che è presente il collegio sindacale, in persona del Presidente .... (generalità) e dei sindaci effettivi Signori: .... (generalità);

- che è rappresentato l'intero capitale sociale, in persona di:

* il Signor ...., titolare di n ..... azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro .... e dunque di una partecipazione azionaria del valore nominale complessivo di Euro ...., pari al .... % del capitale sociale;

* il Signor ...., titolare di n ..... azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro .... e dunque di una partecipazione azionaria del valore nominale complessivo di Euro ...., pari al .... % del capitale sociale;

* la Società ....s.r.l., qui rappresentata da .... (generalità del legale rappresentante) titolare di n ..... azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro .... e dunque di una partecipazione del valore nominale complessivo di Euro ...., pari al .... % del capitale sociale;

- che tutte le azioni sono state depositate nella sede sociale nel termine previsto dallo statuto;

- che la società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi aventi diritto di voto sulle materie oggetto della presente assemblea, né obbligazioni convertibili in azioni;

ACCERTATA

l'identità e la legittimazione dei presenti,

DICHIARA

validamente costituita la presente assemblea ed idonea a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prende la parola il presidente ed espone all'assemblea:

- che in data .... la società ha deliberato un aumento del capitale sociale di Euro .... ( ....) con previsione di un sovrapprezzo di Euro ....,00 ( ..../00) da offrire al socio .... e da liberare mediante conferimento dell'immobile sito in .... alla Via .... n. ....;

- che in data .... il Signor ...., ha sottoscritto l'aumento di capitale conferendo il suddetto immobile;

– che dalla relazione redatta ai sensi dell'art. 2343 c.c. dall'Ingegner .... in data .... ed asseverata con giuramento in data .... risultava che il valore dell'immobile era pari ad Euro ....,00 ( ..../00);

- che in base alla revisione della relazione eseguita dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2343 c.c. il valore dell'immobile è stato fissato in Euro ....,00 ( ..../00), il tutto come risulta dal verbale del Consiglio di amministrazione del ...., che in copia per estratto dal libro delle adunanze e deliberazioni del Consiglio di amministrazione, si allega al presente atto sotto la lettera “A”, previa dispensa dalla lettura per me Notaio avutane dagli intervenuti.

A questo punto il presidente illustra brevemente il contenuto del verbale innanzi allegato e dichiara che in forza della minusvalenza rilevata si è reso necessario attivare il procedimento previsto dall'art. 2343 c.c. ed all'uopo precisa:

- che il verbale del Consiglio di amministrazione è stato notificato al socio .... in data ....;

- che quest'ultimo non ha esercitato alcuna delle facoltà riconosciute dall'art. 2344 c.c. (versamento della differenza in denaro o recesso dalla società);

- che la minusvalenza di Euro ....,00 ( ..../00) deve essere imputata, proporzionalmente, per Euro ....,00 ( ..../00) in diminuzione del capitale sociale sottoscritto e per Euro ....,00 ( ..../00) in diminuzione del sovrapprezzo versato;

- che, pertanto, si rende necessario ridurre il capitale sociale da Euro .... ad Euro .... e dunque di Euro ....,00 ( ..../00) mediante annullamento di n ..... azioni ordinarie sottoscritte dal socio ....

Al riguardo il presidente precisa, infine, che l'atto costitutivo non prevede diversi criteri di ripartizione delle azioni per il caso di annullamento delle azioni ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 2343 c.c.

A questo punto prendono la parola, nell'ordine:

- il Signor ...., che, nella qualità di Presidente del Collegio sindacale, conferma la relazione del presidente e dichiara di non dover aggiungere nulla al riguardo;

- il socio .... il cui intervento è riassunto da me Notaio ai sensi dell'art. 2375 c.c. come segue: ....

Tanto dichiarato, il presidente invita l'assemblea a deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno.

Dopo breve discussione, l'Assemblea,

PRESO ATTO

- che con la revisione della relazione di stima il Consiglio di amministrazione ha determinato in Euro ....,00 ( ..../00) il valore dell'immobile conferito dal socio ....;

- che il suddetto socio .... non si è avvalso né della facoltà di versare in denaro la minusvalenza rilevata né della facoltà di recedere dalla società;

con il voto favorevole espresso per alzata di mano dei soci .... e ...., astenuto il socio ...., come il presidente dà atto,

DELIBERA

1 – Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 c.c., di ridurre il capitale sociale da Euro .... ad Euro .... e dunque di Euro ....,00 ( ..../00) mediante annullamento di n ..... azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro ...., sottoscritte dal socio .... in data ....;

2 – Di modificare come segue l'art. .... dello statuto sociale:

“Art. .... - Il capitale sociale è fissato in Euro ...., diviso in n. .... azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di Euro .... ”.

A questo punto il presidente rende edotti gli intervenuti che a seguito delle delibere assunte:

* la riserva sovrapprezzo azioni risulta diminuita da Euro .... ad Euro .... e dunque di Euro ....,00 ( ..../00);

* il capitale sociale, pari ad Euro ...., interamente versato, è diviso fra i soci come segue:

- il Signor ...., titolare di n. .... azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro .... e dunque di una partecipazione azionaria del valore nominale complessivo di Euro ...., pari al .... % del capitale sociale;

- il Signor ...., titolare di n. .... azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro .... e dunque di una partecipazione azionaria del valore nominale complessivo di Euro ...., pari al .... % del capitale sociale;

- il Signor ...., titolare di n. .... azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro .... e dunque di una partecipazione azionaria del valore nominale complessivo di Euro ...., pari al .... % del capitale sociale.

Il presidente consegna a me Notaio lo statuto sociale nella versione aggiornata che si allega al presente atto sotto la lettera “B”, previa dispensa dalla lettura per me Notaio avutane dagli intervenuti.

Non essendoci altro da deliberare e non avendo alcuno chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la presente assemblea alle ore ....

Fonti Normative:

-Art. 2343 c.c.

Note:

-Ai sensi dell'art. 2370 c.c. il diritto di intervento in assemblea non è subordinato ex lege al preventivo deposito delle azioni, ma tale formalità può essere prevista dallo statuto sociale.

Regime Fiscale:

-Imposta fissa di registro ai sensi dell'art. 4, n. 6) lett. c) della Tariffa – Parte Prima – annessa al d.P.R. 26 ottobre 1986, n. 131.

Repertorio:

-Si ritiene che per analogia all'ipotesi della riduzione del capitale sociale per perdite, la delibera in oggetto il parametro per la liquidazione della tassa archivio e dei contributi da versare alla Cassa Nazionale del Notariato ed al Consiglio Nazionale del Notariato sia pari ad Euro 91,00 ai sensi dell'articolo 6 n. 1 lettera c 1) del d.m. 27 novembre 2012, n. 265.