Verbale del consiglio di amministrazione per trasformazione di s.p.a. in s.r.l.InquadramentoLa trasformazione consiste nel mutamento del tipo di società, o il passaggio da una società di capitali ad un altro tipo di ente giuridico o comunione d'azienda, e viceversa. Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione. La trasformazione della società per azioni in società a responsabilità limitata costituisce un caso di trasformazione omogenea nell'ambito delle società lucrative ed è trattato dalla legge alla stregua di una modifica dell'atto costitutivo. La società continua infatti a esistere in una rinnovata veste giuridica, differentemente da quanto avviene nelle trasformazioni eterogenee in cui all'estinzione del precedente ente sussegue la nascita del nuovo ente trasformato. FormulaVERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE [DENOMINAZIONE E RAGIONE SOCIALE] GIORNO MESE ANNO * * * Il giorno/mese/anno alle ore …………, presso la sede sociale in …………, via …………, n. …, a seguito di avviso di convocazione inviato ai sensi dell'art.… dello statuto sociale in data giorno/mese/anno, si è riunito in via di urgenza il Consiglio di Amministrazione della Società, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. 1.trasformazione della …………………… s.p.a. in una società a responsabilità limitata; * * * Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, assunta in conformità ai poteri di legge e di Statuto la presidenza dell'odierna riunione, dichiara la sussistenza del quorum, in quanto: - sono presenti per il Consiglio di Amministrazione il Consigliere: Presidente ……………………; Vicepresidente ……………………; i Consiglieri ……………………; - è presente per il collegio sindacale: il Presidente ……………………; i Sindaci …………………… * * * Il Presidente, vista la regolarità della convocazione, chiamato il Segretario …………………… ad occuparsi della verbalizzazione della riunione, dichiara aperta la seduta. SUL 1° ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO “TRASFORMAZIONE DELLA …………………… S.P.A. IN S.R.L.” Il Presidente introduce il primo argomento all'ordine del giorno riferendo …………………… (oppure dà la parola al ……………………). Terminata l'esposizione il Presidente apre la discussione. Prende la parola il …………………… il quale espone …………………… (riportare il contenuto dei soggetti intervenuti). Ultimata l'esposizione il Presidente propone al Consiglio di convocare l'assemblea dei soci affinché deliberi sulla proposta di trasformazione della …………………… s.p.a. in una società a responsabilità limitata, secondo quanto disposto dalla legge e dallo statuto, nel giorno/mese/anno. Nessuno si oppone. Il Consiglio di amministrazione, all'unanimità, DELIBERA i) la convocazione dell'Assemblea dei soci, che in data giorno/mese/anno sarà chiamata a deliberare in merito alla trasformazione della …………………… s.p.a. in una società a responsabilità limitata Alle ore ………, non essendoci più nulla da discutere e deliberare, il Presidente scioglie la riunione Il Segretario Il Presidente ………………………………………… * * * CommentoGli amministratori devono predisporre una relazione per dare conto della motivazione e degli effetti della trasformazione, depositandola presso la sede sociale entro e non oltre i trenta giorni che precedono la data dell'assemblea. La trasformazione omogenea deve essere deliberata dall'assemblea straordinaria secondo le modalità previste per le modifiche dell'atto costitutivo e con l'osservanza delle relative maggioranze. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente è sufficiente il consenso della maggioranza determinata proporzionalmente al capitale sociale sottoscritto. Al socio dissenziente è concesso il diritto di recesso. |
