Avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria per deliberare la trasformazione di s.p.a. in s.r.l.InquadramentoLa società per azioni si caratterizza per la necessaria presenza di tre distinti organi; uno di questi è l'assemblea, composta dalle persone dei soci, avente funzioni esclusivamente deliberative e le cui competenze sono circoscritte alle decisioni di maggior rilievo della vita sociale. Sebbene l'organo assembleare sia unitario, l'ordinamento pone una distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria. Tale distinzione non afferisce, tuttavia, come avviene in altri paesi, al tempo della convocazione, ma concerne le diverse procedure di funzionamento del medesimo organo, conseguentemente alla diversa natura dell'oggetto delle deliberazioni. La riforma del diritto societario ha ridisegnato i poteri assegnati all'autonomia privata dell'assemblea straordinaria attraverso il trasferimento legale delle competenze deliberative dall'organo assembleare in capo a quello amministrativo. Nonostante ciò l'assemblea straordinaria continua a deliberare su quelle materie che presentano un'immediata rilevanza all'interno delle dinamiche sociali; esse sono: le modificazioni dello statuto, la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri del liquidatore, nonché su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dalla legge. Formula
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Straordinaria in prima convocazione per il giorno/mese/anno alle ore ...., .... in .... ...., presso la sede sociale in .... ...., via .... .... n. ...., e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno/mese/anno medesimi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Trasformazione della .... .... s.p.a. in società a responsabilità limitata – Delibere inerenti e conseguenti e relative modifiche statutarie e, in particolare, dell'art. .... dello statuto sociale. Informazioni sul capitale sociale Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro ...., rappresentato da n. .... azioni ordinarie e n. .... azioni di categoria speciale, prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto, a eccezione delle n. .... azioni proprie detenute dalla Società alla data del presente avviso di convocazione per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso. Integrazione all'ordine del giorno Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro .... giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione – deve essere presentata per iscritto, a mezzo raccomandata indirizzata a ...., presso la sede della Società ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica ..... Legittimazione dell'intervento Ai sensi dell'art. 2370 c.c. e dell'art. .... dello Statuto Sociale, sono legittimati a intervenire in assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro che avranno preventivamente depositato, nei .... giorni antecedenti la prima o, eventualmente, la seconda data di convocazione, le azioni di cui sono titolari presso la sede sociale o presso la .... .... s.p.a. (denominazione istituto bancario), ai sensi dell'art. .... dello Statuto sociale. Tali azioni non potranno essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Coloro che avranno depositato i titoli azionari successivamente a tale data non saranno legittimati all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Rappresentanza in assemblea Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. A tal fine potrà essere usato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo .... La delega può essere trasmessa alla Società a mezzo lettera raccomandata inviata presso la sede della Società, all'attenzione di ...., ovvero in via elettronica l'apposita sezione .... del sito internet della Società .... .... Qualora il rappresentante consegni o trasmetta, anche su supporto informatico, alla Società copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il .... .... Diritto di porre domande Gli azionisti hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche dell'Assemblea mediante invio delle stesse a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, all'attenzione di .... ...., ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica .... I soggetti legittimati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell'Assemblea e la sua preparazione si invitano gli azionisti a presentare le domande entro la fine del .... giorno precedente l'Assemblea e la sua preparazione (ossia entro il ....). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. Documentazione La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società all'indirizzo ...., nei termini previsti dalla normativa applicabile. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Luogo e data .... Il Consiglio di Amministrazione .... Il Presidente .... Sig./Dott. .... CommentoNelle società per azioni chiuse, che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la convocazione è disposta tramite avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, almeno quindici giorni prima della data di adunanza fissata, oppure, nello stesso termine, su un quotidiano preventivamente indicato nello statuto. Lo statuto della società può inoltre prevedere la possibilità che la convocazione sia effettuata mediante un comunicato di avviso ai soci recapitato loro almeno otto giorni prima della data fissata per l'adunanza (sono a tal fine mezzi idonei la raccomandata a.r., fax, e-mail). In mancanza di diversa indicazione contenuta nello statuto, la convocazione dell'assemblea ha luogo nel comune in cui ha sede la società. |
