Verbale di assemblea straordinaria per deliberare la trasformazione di s.r.l. in s.p.a.

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

[DENOMINAZIONE E RAGIONE SOCIALE]

REPUBBLICA ITALIANA

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L'anno ………… (…………), il giorno ………… del mese ……………, in ……………………, via ……………………………… n. …,

avanti a me …………………… (nome e cognome), Notaio in …………, iscritto al Collegio Notarile di …………………, è personalmente comparso il signor:

- ………… ………… (nome e cognome), nato in ………… il giorno … (mese) ………… (anno) …………, domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale interviene al presente atto nella qualità di ………… (carica sociale) della ………………… s.r.l. con sede in …………, via …………… n. …, capitale sociale Euro …………………… (riporta la cifra in lettere)

interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di …………………… al numero di iscrizione e codice fiscale ……………………, Repertorio Economico Amministrativo n. ………………………, società di nazionalità …………,

SI PREMETTE

– che in …………, via ………… n. …, il giorno … (mese) ………… (anno) ………… si è svolta l'assemblea straordinaria della predetta Società, ivi convocata per oggi alle ore …… , … in questo luogo, in prima convocazione, e per il giorno … (mese) ………… (anno) ………… in questo luogo alle ore …,… mediante ………… (indicare il mezzo di convocazione).

- che di tale riunione il comparente, quale …………… (indicare carica sociale), ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

- che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

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Tutto ciò premesso,

si fa constatare come segue dello svolgimento della assemblea del giorno … (mese) ………… (anno) ………… della predetta società.

“Alle ore … e … minuti del giorno … (mese) …… (anno) ………… in …………, via ……………, il sig./dott. ………………, …………… (carica sociale), rivolto un cordiale saluto, assume la presidenza dell'assemblea.

Il Presidente propone quindi di designare nella persona del Notaio …………… (nome e cognome) il Segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzare in forma di pubblico atto notarile.

Nessuno opponendosi a tale designazione, il Presidente della riunione continua dando atto:

- che il capitale della Società è attualmente costituito da n. ………………… quote per le quali lo statuto prevede il diritto di voto;

- che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato effettuato mediante lettera raccomandata spedita ai soci … giorni prima (ndr. non meno di otto) dell'adunanza, nei termini e modi di legge, in data ……(giorno) …… (mese) ……… (anno).

Il Presidente della riunione continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando ulteriormente:

- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente presenti i signori ……………………… (nome e cognome dei presenti);

- che sono presenti e rappresentati in aula n. …… quote pari al …… % del capitale sociale, tutte ammesse al voto e n. … per delega.

Richiamate le norme di legge, il Presidente della riunione dichiara l'assemblea straordinaria validamente costituita in unica convocazione.

Il Presidente chiede inoltre ai presenti di comunicare se vi sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. 1.Trasformazione della ………………………. s.r.l. in società per azioni

2. 2.Adozione di un nuovo testo di statuto

3. 3.Nomina Collegio sindacale

Il Presidente dell'assemblea dichiara che è stato distribuito agli intervenuti un insieme di documenti contenente, fra l'altro:

- ………………………………… (indicare i documenti).

Il Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto la deliberazione della trasformazione della ……………………… s.r.l. in una società per azioni.

Il Presidente spiega agli intervenuti le ragioni che suggeriscono di trasformare la società dalla sua attuale forma in società per azioni, mantenendo fermi la denominazione, l'attività che costituisce l'oggetto sociale, la sede, la durata della società e della data di chiusura degli esercizi sociali, l'attività.

I quorum costitutivi e deliberativi delle assemblee saranno (……).

Il capitale sociale sarà rappresentato da n. (……) azioni del valore nominale di Euro ……………,00 ciascuna.

Il Presidente presenta le modifiche e il testo che lo statuto sociale dovrebbe presentare all'esito di un'eventuale approvazione da parte dei soci.

Il Presidente precisa inoltre che si dovrà procedere alla nomina del collegio sindacale e alla conferma dell'organo amministrativo in carica.

Prende a questo punto la parola il Sig. ………………… (nome e cognome) che propone …………………

Essendosi conclusi gli interventi, il presidente conclude affermando che l'attuale capitale sociale risulta essere stato interamente versato e che non esistono perdite ostative all'aumento stesso.

Il Presidente della riunione continua passando alla votazione.

L'assemblea, udito quanto sopra, dopo approfondita discussione, all'unanimità delibera:

- di trasformare la ………………… s.r.l. in società per azioni, precisando che d'ora innanzi il capitale sociale sarà presentato da n. … di azioni del valore nominale di Euro ……,00 ciascuna;

- di mutare la denominazione in …………………… s.p.a.;

- di lasciare immutato l'oggetto sociale, la sede e la durata e la data di chiusura degli esercizi sociali;

- di adottare le modifiche statutarie come riportate nell'allegato (…), la cui copia è stata a suo tempo fornita a ogni singolo socio;

- di adottare il sistema di tradizionale di amministrazione e controllo;

- di confermare gli attuali componenti del consiglio di amministrazione, i quali rimarranno in carica sino ai tre esercizi successivi;

- di nominare quali componenti effettivi del Collegio Sindacale i signori:

1.……….

2.……….

3.……….

I sindaci rimarranno in carica per tre esercizi sino al giorno dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno della loro carica.

- di affidare il controllo contabile ai sensi dell'art. 2477 c.c. a ………… (nome del revisore/denominazione società di revisione), in carica per tre esercizi con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Non avendo nessuno infine richiesto la parole e non essendoci nient'altro da deliberare, l'Assemblea viene sciolta alle ore …… .

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