Verbale notarile di assemblea straordinaria avente ad oggetto la revoca di un membro dell'organo liquidatorioInquadramentoI liquidatori possono essere revocati dall'assemblea, oppure, in presenza di una giusta causa, dal Tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA L'anno ....il giorno ....del mese ....alle ore .... In ....alla via ....n. ....Innanzi a me dott ....Notaio in ....iscritto al Collegio notarile di .... È presente: .... domiciliato per la carica presso la sede sociale, che mi dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di liquidatore della società “ ....s.p.a.” società in liquidazione [1] , con sede in ....via ....n. ....capitale sociale di euro ....interamente versato, iscritta al n ....presso il Registro delle imprese di .... Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di assistere redigendone pubblico verbale, all'assemblea straordinaria della detta società, riunita in questo giorno, ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Revoca del liquidatore dottor .... della società .... 2) Delibere inerenti e consequenziali Aderendo alla richiesta fattami io Notaio do atto di quanto segue: - Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi di legge e di statuto il costituito signor ....il quale constata e fa constatare che: - La presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto mediante .... - È presente in assemblea il ....% del capitale sociale - È presente l'organo di liquidazione nelle persone di .... - È presente il collegio sindacale nelle persone di .... - Egli stesso Presidente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti. Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente espone che è necessario procedere alla revoca del liquidatore Dott. ....per i seguenti motivi .... [2] Precisa altresì che nonostante la proponenda revoca non è necessario provvedere alla sostituzione [3] del Dott .... posto che i restanti componenti dell'organo liquidatorio risultano idonei a portare a termine il procedimento liquidatorio nel pieno dei poteri così come definiti nella delibera del ....avente ad oggetto la nomina dell'organo liquidatorio. Dopo esauriente discussione, il costituito, invita l'assemblea a deliberare sul punto all'ordine del giorno. L'assemblea, col voto favorevole di .... [4] espresso mediante .... DELIBERA - di revocare il liquidatore Dott .... - di prendere atto che restano in carica gli altri componenti dell'organo liquidatorio, muniti dei poteri necessari, ivi compreso quello di rappresentanza, al fine di condurre a termine la procedura liquidatoria il tutto come risulta dalla citata delibera di nomina del .... - di conferire al costituito ogni e più ampia facoltà al fine di eseguire la sopra esposta deliberazione. Null'altro essendovi da deliberare, viene sciolta l'assemblea, alle ore .... Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, del quale ho dato lettura al comparente che lo approva, e con me notaio lo sottoscrive alle ore .... Consta di fogli..per pagine ....e della ....fin qui, scritto interamente di mio pugno. .... firma ....Notaio L'indicazione “società in liquidazione” non deve rientrare nella denominazione posto che l'art. 2487-bis c.c. impone che detta indicazione debba essere semplicemente aggiunta alla denominazione sociale (Comitato Triveneto dei Notai Massima J.A.1). È stato ritenuta giusta causa di revoca la ingiustificata inerzia nello svolgimento delle attività di liquidazione (Trib. Milano 20 novembre 2000). La delibera che sostituisce i liquidatori in pendenza dello stato di liquidazione prende efficacia nel momento in cui i nuovi nominati accettano l'incarico anche quando tale accettazione interviene prima dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che ne costituisce il presupposto (Comitato Triveneto dei Notai Massima J.A.10). La deliberazione dell'assemblea andrà adottata con le maggioranze richieste per le modifiche statutarie al pari della delibera di nomina e ciò nonostante l'art. 2487, comma 4, c.c., non lo specifichi espressamente. CommentoLa revoca dei liquidatori costituisce una causa di cessazione dalla carica assieme alla decadenza, alla revoca dello stato di liquidazione, alle dimissioni e alla morte. Fatta eccezione per la revoca, per le altre cause di cessazione si applica la disciplina di cui all'art. 2382 c.c. vale a dire quella dettata per gli amministratori. Rimane esclusa l'ipotesi della decorrenza del termine dal momento che l'organo liquidatorio, essendo organo permanente, resta in carica fino al completamento della procedura. Con riferimento, invece, alla rinuncia essa ha efficacia immediata solo quando rimane in carica la maggioranza dei liquidatori. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea in qualunque momento. In assenza di una giusta causa di revoca essi avranno diritto al risarcimento dei danni subiti per effetto della anticipata fine del rapporto di liquidazione. La relativa delibera è soggetta ad iscrizione nel Registro delle Imprese. L'art. 2487 comma 4 c.c. non prevede espressamente le maggioranze richieste per deliberare la revoca, tuttavia, non si ritengono sufficienti i quorum deliberativi ordinari posto che la delibera di revoca comportando una modifica di quanto deciso dalla delibera di nomina esige i quorum deliberativi qualificati previsti dalla citata norma al comma 3. La giusta causa di revoca è rappresentata dall'inadempimento degli obblighi imposti dall'assemblea in sede di delimitazione dei poteri, dalla legge o dallo statuto. I liquidatori possono essere altresì revocati dal Tribunale. In presenza di giusta causa, infatti, i singoli soci (stante il loro interesse a che la liquidazione si svolga con regolarità), il collegio sindacale o il pubblico ministero possono proporre al tribunale un'istanza motivata di revoca, a seguito della quale inizia un procedimento contenzioso in contraddittorio con i liquidatori affinché sia accertata la sussistenza della giusta causa. L'azione di revoca del liquidatore dà vita, come sottolineato anche in giurisprudenza, ad un litisconsorzio necessario nei confronti di tutti i soci (in tal senso, cfr. Cass. n. 1623/2015 “L'azione promossa dal socio di una società di capitali per la revoca del liquidatore […]- implica il litisconsorzio necessario con la società, così come nelle società di persone è necessaria la presenza in giudizio di tutti i soci.). Anche il provvedimento di revoca è soggetto ad iscrizione presso il registro delle imprese. Per la giurisprudenza i soci possono inoltre chiedere un provvedimento d'urgenza ex art. 700 c.p.c. al fine di ottenere la revoca dei liquidatori per giusta causa. Alla sostituzione dei liquidatori revocati può provvedere l'assemblea. Dubbia, invece, è se alla medesima possa provvedere il Tribunale posto che parte della giurisprudenza ritiene che l'intervento sostitutivo del giudice sia confinato ai casi tassativi previsti dalla legge. |
