Opposizione dei creditori alla revoca dello stato di liquidazioneInquadramentoLa revoca dello stato di liquidazione rappresenta un'operazione straordinaria e deve essere adottata con deliberazione dell'assemblea straordinaria nelle s.p.a. e nelle s.a.p.a. e con decisione dei soci in assemblea per le s.r.l. entrambe necessariamente verbalizzate da notaio. FormulaTRIBUNALE DI .... SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA OPPOSIZIONE ALLA REVOCA DELLO STATO DI LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ EX ART. 2487-TER C.C.* * * Nell'interesse del signor .... (C.F. ....) / di .... (C.F. e P.I. .... ....), residente in .... / con sede legale in ...., in persona del legale rappresentante pro tempore signor ...., rappresentato/a e difeso/a, in forza di delega .... ...., dall'avvocato .... .... (C.F. ....), presso il cui Studio in .... .... è elettivamente domiciliato/a, con dichiarazione di voler ricevere le comunicazioni relative al presente procedimento al numero di fax .... e/o all'indirizzo di posta elettronica certificata .... .... -attore/attrice * * * CONTRO La .... (C.F. e P.I. ....), con sede legale in ...., via ...., in persona del liquidatore e legale rappresentante pro tempore signor ...., -convenuto/convenuta * * * FATTO 1. – Le circostanze che hanno determinato lo scioglimento della società e la data in cui è stata iscritta la relativa delibera o la causa di scioglimento presso il registro delle imprese (indicazione in virtù di quale causa è stato deliberato lo scioglimento); 2. – Le circostanze che hanno condotto all'atto nomina del/i liquidatore/i, all'atto di determina dei poteri lui/loro assegnati e di iscrizione di tali nel registro delle imprese (in qualunque modo verificatasi); 3. – La data d'iscrizione dell'atto di nomina dei liquidatori (decreto del giudice o assembla straordinaria) nel registro delle imprese. * * * DIRITTO 4. – La legittimazione attiva dei creditori della società (considerando che); 5. – Dimostrare il pericolo di pregiudizio alla soddisfazione del proprio credito dovuta alla mancanza di garanzie che la revoca comporterebbe. Per tutto quanto premesso, il signor .... ..../ .... .... (C.F. e P.I. .... ....), come sopra rappresentato/a e difeso/a, CITA La ....(C.F. e P.I. ....), Sezione Specializzata in materia di Impresa, all'udienza del .... .... ...., ore di rito, con invito a costituirsi in Cancelleria nel termine di venti giorni prima dell'udienza indicata ai sensi e nelle forme stabilite dall'art. 166 c.p.c. ed a comparire, alla detta udienza, dinanzi al Giudice che sarà designato, con l'avvertimento che la costituzione oltre il suddetto termine implica le decadenze di cui agli artt. 38 e 167 c.p.c., e che in caso di mancata costituzione si procederà in sua legittima contumacia, per ivi sentir accogliere le seguenti CONCLUSIONI voglia l'ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria eccezione e deduzione, previa ogni opportuna declaratoria, - accertare il pregiudizio derivante dalla delibera di revoca dello stato di liquidazione; - accogliere l'opposizione alla revoca della liquidazione. Con il favore delle spese e competenze del presente giudizio. Il sottoscritto procuratore dichiara che il valore del presente procedimento è indeterminabile e, pertanto, il contributo unificato dovuto è pari ad Euro .... Si depositano i seguenti documenti: .... Luogo e data .... Firma Avv. .... PROCURA ALLE LITI RELATA DI NOTIFICA (OVE NON SI NOTIFICHI A MEZZO PEC) CommentoCompetenza Competente a decidere la causa è esclusivamente la sezione specializzata in materia di impresa del tribunale (nelle forme del procedimento in camera di consiglio) nella cui circoscrizione si trova la sede legale della società convenuta. Può accadere, tuttavia, che lo statuto della società contenga una clausola compromissoria che devolva ad arbitri la decisione delle controversie tra soci e società: in tal caso, fermo restando che il contenuto della clausola può in concreto variare (si pensi, in primo luogo, al numero e alle modalità di nomina degli arbitri), si pone il problema di verificare se essa trovi applicazione anche al giudizio avente ad oggetto la delibera assembleare di scioglimento della società. Presupposti e legittimazione Presupposto sufficiente e necessario è la dimostrazione del pregiudizio che la revoca della liquidazione causerebbe ai creditori. Tutti i creditori sono indistintamente legittimanti, nessuna rilevanza avendo il tipo di credito detenuto e la relativa scadenza temporale, sono legittimati altresì gli obbligazionisti o i creditori obbligati o i creditori obbligati ad una controprestazione in favore della società, è necessario tuttavia che le loro ragioni di credito siano sorte anteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di revoca. Termini per la presentazione del ricorso L'opposizione si prescrive nel temine dilatorio di 60 giorni dalla data d'iscrizione nel registro delle imprese della revoca della liquidazione. |
