Statuto di farmacia in forma di s.r.l. con socio unico

STATUTO DELLA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO DENOMINATA FARMACIA COMUNALE … SRL

TITOLO I

ELEMENTI IDENTIFICATIVI

ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE

È costituita una società a responsabilità limitata con unico socio il Comune di… sotto la denominazione “FARMACIA COMUNALE …S.R.L.".

ARTICOLO 2 - SEDE

La Società ha sede legale in… (…).

In caso di variazione dell'indirizzo, purché nell'ambito dello stesso Comune, gli amministratori depositeranno, secondo quanto previsto dall'art. 111 ter disposizioni attuazione del c.c., apposita dichiarazione presso il competente Registro delle Imprese.

La Società, nelle forme di legge, potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, nonché filiali e/o dipendenze, uffici di rappresentanza e di corrispondenza, sia in Italia sia all'estero.

ARTICOLO 3 - DURATA

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o

più volte o anticipatamente sciolta per decisione dei soci.

ARTICOLO 4 - OGGETTO

1. La Società ha per oggetto la gestione di farmacie e di esercizi commerciali attinenti la tutela della salute e del benessere, la vendita al minuto e la distribuzione intermedia di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, sanitari e simili, l'informazione ed educazione sanitaria, nonché l'aggiornamento professionale e tutti gli altri servizi, attività e prestazioni consentite dalla legge e/o dalle norme convenzionali o comunque posti a carico delle farmacie, nonché la prestazione di servizi utili complementari e di supporto all'attività commerciale.

2. Nell'ambito della sua attività la società può assumere ulteriori iniziative atte a conseguire scopi di pubblico interesse nel settore sociosanitario - assistenziale, in forma diretta oppure a mezzo di terzi soggetti, a seguito di stipulazione di specifiche convenzioni.

3. In particolare e a titolo esemplificativo e non esaustivo oggetto della società sono le seguenti attività inerenti alla distribuzione di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici e alle prestazioni di servizi:

a) la vendita al minuto di specialità medicinali anche veterinarie, prodotti farmaceutici, prodotti omeopatici, prodotti affini ai farmaceutici, preparati galenici, officinali e magistrali; materiali di medicazione; reattivi; articoli sanitari e protesici; dispositivi e presidi medico – chirurgici; prodotti ad uso diagnostico e per la riabilitazione personale; apparecchi medicali ed elettromedicali; pile ed apparecchi acustici; giocattoli; prodotti dietetici, alimenti ed integratori alimentari, alimenti per l'infanzia, dietetici speciali, prodotti apistici; prodotti per l'igiene personale; profumeria; cosmetici, anche a base di prodotti naturali; prodotti di erboristeria; macrobiotica; prodotti per la salute e per il benessere; articoli di vestiario confezionati, accessori di abbigliamento, biancheria; calzature per la mamma, il bambino, lo sportivo; la rivendita o distribuzione di libri ed altre pubblicazioni, giornali e riviste di interesse sanitario attinenti la salute e il benessere; e tutti gli altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;

b) la produzione di prodotti officinali, omeopatici, di erboristeria, di profumeria, cosmetici, dietetici, integratori alimentari, ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;

c) l'effettuazione di test di auto-diagnosi e di servizi di carattere sanitario rivolti all'utenza; la prenotazione di prestazioni specialistiche; il noleggio di apparecchi elettromedicali e dispositivi medici;

d) L'organizzazione di corsi di formazione e aggiornamento rivolti ai farmacisti e ai dipendenti delle farmacie pubbliche e private; la promozione e la gestione di attività di formazione e di aggiornamento professionale dei propri dipendenti ed altri;

e) la promozione, la partecipazione, la collaborazione ai programmi di medicina preventiva, di informazione ed educazione sanitaria rivolti agli utenti, anche mediante convegni e incontri culturali;

f) la gestione della distribuzione intermedia a farmacie pubbliche e private nonché alle ASL, Enti, Istituti, Case di Cura e di Riposo, anche al di fuori del territorio comunale, di specialità medicinali, di prodotti parafarmaceutici e di articoli vari normalmente collegati al servizio farmaceutico;

g) la fornitura di servizi sanitari complementari inerenti sia la distribuzione dei prodotti di cui ai commi precedenti sia la prestazione di servizi in coordinamento con le ASL;

h) la fornitura di ulteriori servizi integrativi e accessori comunque inerenti agli scopi della società, ad operatori, enti, istituti o imprese sia pubbliche che private che agiscono in campo farmaceutico o svolgono prestazioni sanitarie a favore della collettività;

4. La Società, per il conseguimento degli scopi sociali, potrà altresì:

- esercitare qualsiasi attività e compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che l'organo amministrativo riterrà necessarie o utili, inclusa la possibilità di effettuare erogazioni in conformità agli scopi degli enti soci

- assumere, direttamente o indirettamente, interessenze e/o partecipazioni in altri enti, società, imprese, consorzi o altre forme associative previste dalla legge, ovvero costituire Società dalla stessa partecipate aventi oggetto analogo o connesso al proprio, con esclusione di ogni attività riservata ai sensi delle leggi vigenti e di ogni operazione ivi prevista svolta nei confronti del pubblico;

- rilasciare fideiussioni, cauzioni, avalli ed ogni altra garanzia, concedere pegni ed ipoteche ed in genere prestare garanzie reali anche nell'interesse altrui.

5. La società è in ogni caso vincolata a realizzare la parte più importante della propria attività con i soci, loro aziende ed enti dipendenti e società dai medesimi partecipate o affidatarie del servizio pubblico locale e comunque con le collettività rappresentate dai soci e nel territorio di riferimento dell'insieme dei soci medesimi. in particolare, le attività di cui al terzo comma del presente articolo dovranno essere svolte esclusivamente nell'ambito dei territori di riferimento degli enti soci.

6. La società dovrà operare, nell'affidamento di appalti di lavori, servizi e forniture, anche laddove non siano applicabili le normative europee e nazionali sulle procedure di aggiudicazione ad evidenza pubblica, sulla base dei principi derivanti dal trattato CE di non discriminazione, parità di trattamento, proporzionalità e trasparenza.

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE E QUOTE

ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE

1. Il capitale sociale è fissato in Euro ……. rappresentato da quote di partecipazione ai sensi di legge.

2. Il capitale sociale dovrà essere di proprietà di Comuni o di altri enti pubblici.

3. I Soci si impegnano a garantire che la quota di capitale pubblico non sia mai inferiore al 100% per tutta la durata della Società; a tale riguardo, possono concorrere a comporre il capitale pubblico anche le partecipazioni di società vincolate per legge e/o per statuto ad essere a capitale interamente pubblico.

4. Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'Assemblea, anche con conferimento di beni in natura e di crediti o altri beni conferibili ai sensi di legge.

5. Con il consenso di tutti i soci, le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti; il tutto nel rispetto delle norme di legge e come sarà specificato nella delibera di modifica del capitale sociale.

ARTICOLO 6 - FINANZIAMENTI

1. I soci potranno finanziare la società nel rispetto e con le prescrizioni previste dalla legge. Tali finanziamenti si intendono sempre non onerosi anche ai sensi della legislazione fiscale, salva espressa previsione contraria.

2. I soci potranno inoltre decidere l'emissione di titoli di debito nel rispetto delle norme di legge.

ARTICOLO 7 - GRADIMENTO

1. Le quote sono trasferibili per atto tra vivi solo ad altri Enti Pubblici o Società a capitale interamente pubblico previo gradimento espresso dal Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Unico;

2. A tal fine la proposta di trasferimento contenente le generalità dell'acquirente e la descrizione della partecipazione da trasferire, deve essere comunicata all'organo amministrativo con lettera raccomandata, che deve pronunciarsi mediante apposita decisione senza obbligo di motivazione da comunicarsi mediante lettera raccomandata al socio richiedente entro trenta giorni dalla avvenuta comunicazione della proposta di trasferimento.

3. Nel caso di mancato gradimento e quindi di intrasferibilità delle quote, al socio spetta il diritto di recesso.

4. Nel caso invece di gradimento affermativo, e quindi di trasferibilità delle quote, agli altri soci spetta il diritto di prelazione.

ARTICOLO 8 - TRASFERIMENTI E PRELAZIONE

1. Il Socio non può alienare le proprie quote senza prima averle offerte in prelazione agli altri soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e con diritto di accrescimento.

2. Il Socio che intenda quindi vendere, in tutto o in parte, le proprie quote, dovrà darne comunicazione scritta agli Organi di Amministrazione della Società, descrivendo la partecipazione offerta in vendita, nonché il prezzo di vendita ed il nominativo dell'acquirente.

3. La Società dovrà darne comunicazione entro quindici giorni a tutti gli altri Soci, i quali, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione potranno comunicare alla Società il proprio intendimento di esercitare la prelazione alle condizioni indicate.

4. In caso di pluralità di Soci interessati all'acquisto, la partecipazione offerta spetterà ad ognuno in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

5. Il diritto di prelazione dovrà comunque essere esercitato per la totalità delle quote poste in vendita.

6. Tutte le comunicazioni previste nel presente articolo dovranno essere date, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ai soci agli indirizzi risultanti dal Libro dei Soci (ove sussistente) ed alla Società indirizzandole presso la sede legale.

7. Il diritto di prelazione a favore dei Soci opererà, ai sensi del presente articolo, anche nel caso in cui taluno di essi intenda permutare o altrimenti disporre a titolo oneroso delle quote, anche per transazione o per cessione dei beni.

8. Il diritto di prelazione non spetta in caso di costituzione di pegno o usufrutto.

9. Le quote di proprietà dei Soci e quelle di proprietà delle società costituite dagli stessi a norma dell'art. 113, comma 13, del d.lgs. n 267 del 2000 possono essere direttamente cedute, in deroga ai commi successivi, a società a capitale interamente pubblico locale, partecipate dai Soci. medesimi, ed incedibile, costituite in base a norme di legge o dello statuto dell'ente socio per l'amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

10. In caso di trasferimento di quote o di diritti di opzione in violazione di quanto previsto dal presente articolo l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali.

ARTICOLO 9 - VERSAMENTI

1. I versamenti sulle partecipazioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione o dall'Amministratore Unico nei termini e nei modi che reputa convenienti. Qualora sia trascorso il termine fissato per i versamenti a carico dei soci morosi - salvo sempre l'esercizio da parte della società delle facoltà previste dalla normativa vigente - decorre sull'ammontare del pagamento dovuto un interesse annuo in misura pari al tasso legale.

ARTICOLO 10 - RECESSO

1. Ciascun socio ha diritto di recedere dalla società nei casi inderogabilmente previsti dalla legge (art. 2469, e art. 2473 c.c.) e con le modalità previste dall'art. 2473 c.c.

TITOLO III - DECISIONI DEI SOCI

ARTICOLO 11 - DECISIONI DEI SOCI O DEL SOCIO UNICO

1. I soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina e la revoca degli amministratori;

3) la nomina, nei casi previsti dalla legge, dell'organo di controllo e\o del revisore;

4) le modificazioni dell'atto costitutivo;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) ogni altra materia loro inderogabilmente riservata dalla legge.

2. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

3. Le decisioni dei soci possono essere adottate:

a) mediante deliberazione assembleare;

b) mediante consultazione scritta sulla base del consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa; la documentazione da cui risulta il consenso dei soci deve essere conservata tra gli atti della società.

4. Debbono essere adottate in ogni caso con deliberazione assembleare, le decisioni relative alla modificazione dell'atto costitutivo oppure al compimento di operazioni che comportino una sostanziale variazione dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci, nonché all'approvazione del bilancio, e la nomina e revoca degli amministratori ed in ogni altro caso previsto dalla legge, ovvero qualora ne sia fatta richiesta da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

ARTICOLO 12 - ASSEMBLEA

L'assemblea è convocata mediante lettera raccomandata o semplice, o a mezzo e-mail recapitati ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza.

Nell'avviso dovrà essere indicato il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare; potrà essere altresì indicato il giorno, il luogo e l'ora della eventuale seconda convocazione, da tenersi un giorno successivo alla prima.

In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria ricorrendone i presupposti e le condizioni di legge.

L'Assemblea potrà essere convocata e potrà riunirsi anche in luogo diverso da quello della sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea potrà riunirsi anche per tele - video conferenza.

In questo caso tutti i partecipanti, pur trovandosi in luoghi diversi, saranno collegati fra loro audio e video e potranno simultaneamente vedersi e colloquiare reciprocamente e nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati i luoghi ove i partecipanti potranno riunirsi.

ARTICOLO 13 - RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Il socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata dalla società.

ARTICOLO 14 - PRESIDENZA

1. L'assemblea è presieduta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, è presieduta dal vice presidente, se nominato, o, in subordine, da persona designata dagli intervenuti.

2. L'assemblea, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche al di fuori dei soci.

3. Nei casi previsti dalla legge o laddove il presidente dell'assemblea ne ravvisi l'esigenza, il verbale è redatto per atto pubblico da notaio designato dal presidente medesimo.

4. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale sottoscritto dal presidente, dal segretario e, eventualmente dal Notaio (nei casi di legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno), e redatto ai sensi di legge.

5. Le modalità di espressione del voto saranno scelte dall'Assemblea, nel rispetto delle norme inderogabili di legge, che dovranno comunque consentire l'identificazione dei votanti. L'assemblea può scegliere tra gli intervenuti due o più scrutatori.

ARTICOLO 15 - MAGGIORANZE

Sia in prima sia in seconda convocazione le decisioni dei soci, sia in forma assembleare, sia in forma di consultazione o consenso scritto, sono prese validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, ad eccezione per l'assunzione delle delibere attinenti ad una delle seguenti materie:

- nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione;

- operazioni di scorpori/conferimenti di attività e/o rami aziendali, di fusioni e di scissioni;

- operazioni di aumenti di capitale;

- ingresso di nuovi soci per operazioni di aumento di capitale;

- approvazione del bilancio e distribuzione dei dividendi.

che dovranno essere adottate con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno l'80% (ottanta percento) del capitale sociale

TITOLO IV - ORGANI AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO

ARTICOLO 16 - AMMINISTRATORE UNICO DELLA SOCIETA' – POTERI –

1. La società è amministrata da un Amministratore Unico.

2. L'Amministratore Unico è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, ed ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, in Italia come all'estero.

3. L'Amministratore Unico può delegare al Direttore della Farmacia nei limiti dell'art. 2381 del codice civile le proprie attribuzioni stabilendone all'atto della nomina gli atti e i limiti della delega e le modalità di operatività della stessa.

4. L'Amministratore Unico può nominare uno o più direttori, vice direttori, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di legale rappresentanza, nonché gli emolumenti.

ARTICOLO 17 - RAPPRESENTANZA LEGALE DELLA SOCIETA'

1. La rappresentanza legale e la firma sociale della società spettano all'Amministratore Unico e, in caso di sua assenza o impedimento, al Direttore.

ARTICOLO 18 - COMPENSI E RIMBORSO SPESE DELL'AMMINISTRATORE UNICO

1. All'Amministratore Unico potranno essere assegnati compensi ai sensi di legge.

2. In particolare, il Socio Unico contestualmente alla Nomina delibera i compensi assegnati.

ARTICOLO 19 - CONTROLLO CONTABILE

1. Nei casi previsti dall'art. 2477 Codice Civile, la Società potrà nominare un Organo di Controllo, ovvero un Revisore, ovvero entrambi gli organi.

2. In caso di nomina dell'Organo di Controllo lo stesso sarà composto da un Sindaco Unico scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro oppure da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti di cui agli artt. 2397 e ss. del Codice Civile.

3. L'Organo di Controllo resta in carica per tre esercizi e scade alla data della decisione dei Soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Lo stesso termine vale rispetto al Revisore. La cessazione per scadenza del termine dell'Organo di Controllo ha effetto nel momento in cui esso è ricostituito. Lo stesso principio vale rispetto al Revisore.

Sia il Sindaco Unico, sia i componenti il Collegio Sindacale, sia il Revisore sono in ogni caso rieleggibili. I relativi poteri, doveri e competenze, le cause d'ineleggibilità e decadenza, le ipotesi di cessazione dall'ufficio ed i relativi effetti sono quelli stabiliti dalla legge.

4.Il compenso dei Sindaci e/o del Revisore è determinato dai Soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.

L'Organo di Controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 – bis Codice Civile e, salvo il caso in cui sia stato nominato anche il Revisore, esercita la revisione legale dei conti della Società, ai sensi dell'art. 2409-bis, comma 2, Codice Civile, ove ricorrano tutte le condizioni prescritte dalla citata normativa. In ogni altra ipotesi di prescrizione obbligatoria di revisione legale dei conti, la stessa sarà esercitata nei modi, forme e termini di legge.

5. Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2405,2406,2407 e 2408 Codice Civile.

Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il Sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

7. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

In caso di nomina del Revisore, sia in alternativa all'Organo di Controllo che unitamente al medesimo, il Revisore svolgerà i compiti ad esso affidati dalla legge, avvalendosi dei poteri ad esso conferiti dalla legge stessa.

Fuori dalle ipotesi previste dal secondo e terzo comma dell'art. 2477 Codice Civile, la Società non avrà né Organo di Controllo né Revisore, salva contraria decisione dei Soci.

TITOLO V - BILANCIO

ARTICOLO 20 - CHIUSURA ESERCIZIO SOCIALE - RIPARTO UTILI

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Il bilancio, redatto dall'organo amministrativo con l'osservanza delle norme di legge,

è presentato ai soci, per la sua approvazione, entro centoventi giorni dalla chiusura

dell'esercizio sociale.

3. Nei casi previsti dall'art. 2364 c.c., tale termine potrà essere prorogato a cento

ottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. Gli utili netti, dedotte le somme da destinare alle riserve previste dalla legge,

saranno ripartiti tra i Soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, salvo diversa decisione dei soci.

TITOLO VI - DISPOSIZIONI VARIE

ARTICOLO 21 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

1. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della Società, spetta al Socio Unico determinare le modalità della liquidazione e nominare uno o più liquidatori indicandone i poteri. Lo stato di liquidazione potrà essere revocato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2487ter c.c.

TITOLO VII - STRUMENTI DEL CONTROLLO ANALOGO DA ESERCITARSI SULLA SOCIETA'

ARTICOLO 22 - CONTROLLO IN VIA ANTICIPATA (ex ante)

1. L'Amministratore Unico entro il 30 novembre di ciascun anno, predispone ed invia ai soci una relazione previsionale relativa all'attività e agli obiettivi della Società per l'anno successivo

2. Il Consiglio Comunale, entro il 31 dicembre dello stesso anno, approva la relazione di cui al comma precedente.

3. Saranno inoltre sottoposti alla preventiva autorizzazione dell'Ente Socio, i seguenti atti:

a) modifiche societarie e costituzione di nuove società; b) acquisti e alienazioni di immobili, aziende e rami d'azienda, c) acquisizioni e dismissioni di partecipazioni societarie;

ARTICOLO 23 - CONTROLLO DELLA GESTIONE IN CORSO D'ANNO (In itinere)

1. L'Amministratore Unico trasmette al Comune di …… entro il 30 settembre una relazione tecnico finanziaria sull'andamento generale della gestione in relazione agli obiettivi approvati e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo.

ARTICOLO 24 - RENDICONTO DELLA GESTIONE (ex post)

1. L'Amministratore Unico al termine dell'esercizio di riferimento trasmette al Socio Unico il bilancio di esercizio corredato dai documenti di legge

ARTCOLO 25 - REVOCA DELL'AMMINISTRATORE UNICO

1. Fatte salve le cause di revoca dall'incarico previste dal Codice Civile costituisce specifico motivo di revoca l'inosservanza delle disposizioni di cui ai precedenti articoli 22, 23 e 24.

2. I Risultati Negativi della gestione o il mancato raggiungimento degli obiettivi possono costituire elementi di giusta causa per la revoca dell'Incarico di Amministratore Unico.

ARTICOLO 26 - DISPOSIZIONI GENERALI

per tutto quanto non contemplato nel presente atto costitutivo/ statuto, si fa riferimento

alle disposizioni del Codice Civile ed alle speciali leggi che regolano le società a responsabilità limitata.