Accordo di riservatezzaInquadramentoCon l'accordo di riservatezza (anche detto accordo di non divulgazione o “non disclosure agreement”) le parti individuano una serie di informazioni che intendono mantenere confidenziali e che si impegnano a non divulgare, pena la violazione dell'accordo stesso. Si tratta di un contratto atipico per il quale non è richiesto alcun requisito formale e che generalmente viene stipulato durante le trattative per la conclusione di contratti di trasferimento o di licenza di know-how, ovvero nell'ambito di un rapporto lavorativo tra una data azienda e i propri dipendenti. Lo scopo dell'accordo è infatti quello di vincolare la controparte al segreto relativamente alle informazioni apprese. Detti accordi possono essere unidirezionali, nel caso in cui si preveda che soltanto una delle parti sia vincolata dall'accordo, ovvero bidirezionali, quando entrambe le parti condividono informazioni riservate e si vincolano a mantenerle tali. Nell'ambito dell'accordo di riservatezza è ricorrente la previsione di una clausola penale per l'eventualità che una delle parti risulti inadempiente. È frequente, infine, che le parti pattuiscano che l'obbligo di segretezza si estenda oltre la durata del contratto cui acceda. FormulaTra: la Società ... , con sede legale in ... via ... n. ... , Partita IVA n. ... , in persona del legale rappresentante, sig. ... , nato a ... , il ... residente in ... , via ... n. ... , codice fiscale ... , E - la Società ... , con sede legale in ... via ... n. ... , Partita IVA n. ... , in persona del legale rappresentante, sig. ... , nato a ... , il ... residente in ... , via ... n. ... , Codice Fiscale ..., - di seguito denominate “le Parti” - PREMESSO CHE A) Le parti di comune accordo hanno instaurato trattative per l'eventuale perfezionamento del contratto di ... ; B) nel corso delle suddette trattative le parti stanno condividendo informazioni confidenziali relative al contratto di ... che verrà eventualmente sottoscritto dalle parti; C) le parti ritengono necessario stipulare un apposito accordo per tutelare la segretezza delle informazioni tra loro scambiate. Tanto premesso, che costituisce parte integrale e sostanziale del presente contratto, le parti convengono e stipulano quanto segue 1. Oggetto del contratto 1.1. Le parti si obbligano reciprocamente, in piena buona fede e in applicazione dei più rigorosi canoni di correttezza, a tenere strettamente riservate le informazioni confidenziali che sono state e che verranno scambiate dalle parti nel corso delle trattative per l'eventuale perfezionamento del contratto di ... 1.2 Le Parti dichiarano che il presente accordo non costituisce alcun diritto o concessione di licenza o di altro diritto di utilizzo di brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale. 2. Definizione di informazioni confidenziali Ai fini del presente contratto, per “informazioni confidenziali” si intendono tutte le informazioni che sono state e che verranno scambiate tra le parti, in forma scritta o orale, fino al perfezionamento del contratto di ... 3. Divieto di divulgazione di informazioni confidenziali [1] 3.1 Le informazioni confidenziali dovranno essere considerate riservate, e da mantenere tali, e pertanto non dovranno essere pubblicate, pubblicizzate o divulgate a terzi dalla parte ricevente, a meno che ciò non sia stato preventivamente autorizzato per iscritto dalla parte che dispone di tali informazioni. 3.2 Tali informazioni, dati e conoscenze dovranno essere utilizzati nella misura e con mezzi strettamente necessari allo scopo del presente accordo e con modalità che non compromettano in alcun modo il carattere della riservatezza o arrechino altrimenti danno. 3.3 In particolare le informazioni, i dati e le conoscenze qualificati come segreti non potranno essere copiati o riprodotti in tutto o in parte, se non per esigenze operative strettamente connesse allo svolgimento delle attività specificate. 3.4 Le parti garantiscono che gli obblighi previsti a loro carico nel presente contratto verranno rispettati anche dai propri soci, dipendenti, anche di società collegate ex art. 2359 c.c., professionisti e quanti altri, direttamente o indirettamente, possano comunque venire a conoscenza delle informazioni scambiate tra le parti. 4. Misure di sicurezza Le Parti si impegnano ad adottare tutte le cautele e le misure di sicurezza necessarie a proteggere le informazioni, i dati e le conoscenze segrete e ad assicurare che non venga in alcun modo compromesso il carattere della loro riservatezza e segretezza. 5. Esclusioni dell'obbligo di riservatezza 5.1 Gli obblighi assunti nel presente contratto di riservatezza non si applicano alle informazioni che: a) nel momento in cui vengono scambiate tra le parti siano già di pubblico dominio o b) successivamente allo scambio tra le parti diventino di pubblico dominio per cause non connesse ad una violazione del contratto di confidenzialità o c) erano legalmente in possesso delle parti prima dell'inizio delle trattative. 5.2 Qualora uno o più elementi delle informazioni confidenziali diventino noti l'Accordo continuerà a produrre i suoi effetti in relazione agli altri elementi non ancora noti. 6. Restituzione di documenti Alla scadenza e in caso di risoluzione per qualsiasi motivo del presente accordo le Parti si impegnano reciprocamente, su richiesta scritta, a riconsegnare gli originali e tutte le copie dei documenti, opportunamente identificati e per i quali all'atto della consegna sia stata prevista espressamente la restituzione, su qualunque supporto creati, che contengano o che si riferiscano alle informazioni, dati e conoscenze segreti in essi contenuti. 7. Durata, rinnovo e validità 7.1 Le informazioni oggetto del presente Accordo devono essere utilizzate dalla Parte ricevente esclusivamente per gli scopi specificati in premessa. 7.2 Questo accordo entra in vigore alla data di sottoscrizione e avrà la durata di anni ... . 7.3 L'efficacia del presente accordo non cesserà anche nel caso in cui le Parti non proseguano nelle trattative. 8. Penale Nell'ipotesi di violazione degli obblighi di segretezza di cui al presente accordo la Parte inadempiente verserà alla Parte adempiente la somma di € ... per ogni violazione accertata, fatto salvo l'eventuale maggior danno. 9. Divieto di cessione del contratto Le Parti non potranno cedere a terzi il presente accordo. 10. Foro competente Il Foro di ... avrà piena ed esclusiva competenza su ogni e qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le parti relativamente all'applicazione, esecuzione, interpretazione, validità, annullabilità, risoluzione, nullità, rescissione ed efficacia del presente contratto. 11. Nullità parziale L'eventuale invalidità o inefficacia di una o più clausole del presente contratto o di una parte di esse non comporta l'invalidità o l'inefficacia dell'intero contratto ex art. 1419 c.c. 12. Modifiche del contratto Nessuna aggiunta o modifica al presente contratto sarà valida ed efficace se non concordata e redatta per iscritto e sottoscritta dalle parti medesime con atto successivo al presente contratto. 13. Tutela della privacy Le parti si impegnano a trattare i rispettivi dati personali conformemente alla normativa vigente di tutela della privacy, in particolare al d.lgs. n. 196/2003 e al Regolamento Europeo n. 679/2016 nonché ai conseguenti decreti ministeriali di attuazione, esclusivamente per finalità relative alla gestione del presente rapporto. Letto, confermato e sottoscritto. Luogo e data ... Firma (Il Legale rappresentante Società) ... Firma (Il Legale rappresentante Società) ... Si approvano specificamente ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341, comma 2 c.c. le seguenti clausole: art. 8 (Penale); art. 10 (Foro competente). Firma (Il Legale rappresentante Società) ... Firma (Il Legale rappresentante Società) ... 1. Sebbene un lavoratore possa produrre in giudizio, nell'ambito di una controversia di lavoro, copia di atti aziendali che riguardino direttamente la propria posizione lavorativa, senza venire meno ai doveri di fedeltà di cui all'art. 2105 c.c. (dal momento che il diritto di difesa prevale sulle eventuali esigenze di segretezza dell'azienda), è tuttavia necessario valutare la legittimità delle modalità di apprensione dei documenti, dal momento che tali modalità potrebbero essere idonee a integrare una giusta causa di licenziamento per violazione dell'obbligo di fedeltà ex art. 2105 c.c. (Cass. sez. lav., n. 16629/2016). CommentoPer proprietà industriale si intende l'insieme dei diritti esclusivi di cui sia titolare una persona fisica o giuridica rispetto ad invenzioni, marchi, disegni e modelli industriali e indicazioni geografiche. Nonostante siano regolamentati dalle rispettive legislazioni nazionali, i diritti di proprietà industriale sono disciplinati anche dalla legislazione dell'Unione europea e da convenzioni internazionali. I contratti tipici della proprietà industriale riguardano la cessione e la licenza di brevetti, di marchi e di know-how e talvolta essi sono preceduti da un accordo di riservatezza, a tutela del carattere segreto delle informazioni scambiate dalle parti durante le trattative. Nell'ambito di contratti che prevedano lo scambio di segreti aziendali ovvero di altre informazioni riservate, come ad esempio quelli relativi alla cessione o alla licenza di know-how, è frequente che le parti stipulino appositi accordi di riservatezza (oggetto della formula che precede) vincolandosi a non divulgare le informazioni apprese. Con l'accordo di riservatezza o accordo di non divulgazione (anche detto “non disclosure agreement”), le parti individuano infatti una serie di informazioni che intendono mantenere confidenziali e che si impegnano a non divulgare, pena la violazione dell'accordo stesso. Con riguardo all'espressione della volontà di secretare certe informazioni si veda Cass. I, n. 34537/2019, Cass. I, n. 4740/2012 e Cass. I, n. 9291/2010. Invece, sulla natura e la quantificazione del danno risarcibile in assenza di clausola penale, si veda Trib. Pavia III, 22 maggio 2023. Si tratta di un contratto atipico per il quale non è richiesto alcun requisito formale e che generalmente viene stipulato durante la fase delle trattative verso la conclusione di contratti di trasferimento o di licenza di know-how, ovvero nell'ambito di un rapporto lavorativo tra una data azienda e i propri dipendenti. Lo scopo dell'accordo è quello di vincolare la controparte al segreto circa le informazioni apprese e tali accordi possono essere unidirezionali, quando solo una delle parti sia vincolata dall'accordo, ovvero bidirezionali. Nell'ambito dell'accordo di riservatezza è ricorrente la previsione di una clausola penale per l'eventualità che una delle parti venga meno all'accordo. Essa consentirà di determinare, a priori, l'importo dei danni causati dalla violazione dell'obbligo di segretezza, fatta salva la prova del maggior danno subito dalla parte adempiente. Invece, sulla natura e la quantificazione del danno risarcibile in assenza di clausola penale, si veda Trib. Pavia III, 22 maggio 2023. È tra l'altro frequente che le parti pattuiscano che l'obbligo di segretezza si protragga, non solo durante la vigenza del contratto, ma anche successivamente alla sua cessazione. Una pronuncia della Corte di Cassazione ha recentemente chiarito che in caso di impossessamento di documenti aziendali da parte del lavoratore occorre valutare la legittimità delle modalità di apprensione e impossessamento, posto che le stesse potrebbero di per sé concretare ipotesi delittuose o, comunque, integrare giusta causa di licenziamento per violazione dell'art. 2105 c.c., ove in contrasto con i criteri comportamentali imposti dal dovere di fedeltà e dai canoni di correttezza e buona fede, sì da ledere irrimediabilmente il rapporto fiduciario (v. Cass. sez. lav., n. 16629/2016). |
