Miglioramenti e addizioni (e relative indennità) alla cessazione del rapporto locatizio

Gli artt. 1592 e 1593 c.c. in tema di miglioramenti e addizioni stabiliscono rispettivamente che il locatore non è tenuto ad indennizzare il conduttore per i miglioramenti apportati alla cosa locata, salvo che non vi sia stato il suo consenso alla realizzazione degli stessi e che il conduttore ha diritto di togliere le addizioni apportate all'immobile locato se possa farlo senza arrecare nocumento al bene, salvo che il locatore non preferisca ritenere le addizioni stesse e, in tal caso, deve pagare un'indennità pari alla minore somma tra l'importo delle spesa e il valore delle stesse al tempo della riconsegna. Il consenso ai miglioramenti, anche se viene prestato dal locatore successivamente alla loro realizzazione, dà luogo al diritto all'indennità in favore del conduttore, e il mancato ritiro delle attrezzature (addizioni) può far ritenere che il locatore abbia preferito ritenerle, dando anche in questo caso diritto al conduttore di richiedere la relativa indennità.

La fattispecie giunta al vaglio del Tribunale di Salerno, riguarda la concessione in godimento, da parte di un comune in favore di una società privata, di un'area “pic-nic” di proprietà dell'ente territoriale; in virtù di detto accordo la società, per rendere l'area fruibile, si era impegnata ad eseguire i lavori anche di tipo strutturale (miglioramenti) e di dotarla delle attrezzature necessarie (addizioni).

Al termine del rapporto, la società che ha gestito l'area pic-nic ha rilevato di avere diritto alle indennità previste dalle norme in tema di locazione. A fronte del diniego della sua richiesta da parte dell'ente territoriale, la società che aveva gestito l'area comunale ha proposto ricorso al giudice per vedere accertare l'applicabilità delle norme in tema di locazione al contratto di affidamento e gestione dell'area pic-nic comunale e conseguentemente il diritto a vedersi corrispondere le indennità previste in tema di miglioramenti e addizioni in relazione ai lavori di miglioramento anche strutturale dell'area, eseguiti per renderla gestibile, nonché per gli oneri sostenuti per dotarla delle attrezzature necessarie per la fruibilità dell'area.

Il Comune si costituiva in giudizio, sostenendo, invece, che nulla sarebbe stato dovuto per tali titoli giacchè con la deliberazione di affidamento dell'area era stato previsto che i lavori necessari per l'utilizzo e la messa in sicurezza sarebbero stati a carico della società affidataria e che nulla sarebbe stato dovuto alla società affidataria per gli esborsi da questa effettuati per l'esecuzione dei lavori. Il Comune, inoltre, nel costituirsi sottolineava come, anche prescindere dagli accordi negoziali, le previsioni di cui agli artt. 1592 e 1593 c.c. in tema di miglioramenti e addizioni prevedono, quanto ai primi, che siano indennizzabili solo laddove siano espressamente autorizzati dal proprietario-locatore e, quanto ai secondi, che il conduttore ha diritto di rimuovere le addizioni alla fine della locazione salvo che il locatore non preferisca ritenerle e che solo in tal caso si determina l'obbligo di corresponsione della relativa indennità in favore del conduttore.

Va anche aggiunto che rispetto alle posizioni così individuate, nel corso del giudizio emergeva altresì che, tra le parti, veniva predisposta un'ulteriore scrittura privata nel maggio 2007 con cui oltre a prevedersi la riconsegna dell'area al Comune, veniva dato atto dell'esecuzione dei lavori di miglioramento con il conseguente impegno alla restituzione dell'area subordinatamente al pagamento dell'indennizzo per i miglioramenti eseguiti.

Il Tribunale si è, dunque, trovato a decidere la controversia sulla base dei presupposti in fatto così definiti.

Sulla base degli elementi giuridici e di fatto cui si è poc'anzi fatto riferimento, il Tribunale ha esaminato un rilevante aspetto della normativa in tema di locazioni che assai spesso, al termine del rapporto locativo, determina contrasti tra le parti: ci si riferisce alla disciplina dei miglioramenti e delle addizioni che, in determinati casi, danno diritto al conduttore di beneficiare della relativa indennità, prevista dagli artt. 1593 e 1593 c.c. Per miglioramenti si intendono quelle opere che con interventi strutturali accrescono in modo duraturo il godimento, la redditività ed il valore del bene locato, mentre le addizioni si caratterizzano per il fatto di aggiungersi, come parte autonoma, alla cosa locata, favorendone il godimento.

La previsione normativa in tema di miglioramenti stabilisce che, in linea di principio, il conduttore non ha diritto a indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata. Tuttavia, se vi è stato il consenso del locatore agli interventi di realizzazione dei miglioramenti, questi è tenuto a pagare un'indennità corrispondente alla minor somma tra l'importo della spesa e il valore del risultato utile al tempo della riconsegna.

Per quanto riguarda, invece, le addizioni, la norma di riferimento (art. 1593 c.c.) stabilisce che il conduttore che le ha eseguite ha diritto, alla fine della locazione, di toglierle se ciò possa aver luogo senza nocumento per la cosa locata. A meno che il locatore non preferisca ritenere le addizioni e, in questo caso, deve pagare al conduttore un'indennità corrispondente alla minore somma tra l'importo della spesa e il valore delle addizioni al tempo della riconsegna. Al termine del rapporto ove il conduttore abbia, dunque, apportato miglioramenti o addizioni alla cosa locata si tratta di valutare se in base alle cennate previsioni normative ovvero in forza degli intercorsi accordi negoziali il conduttore abbia diritto o meno alle indennità cui fanno menzione le richiamate disposizioni normative. Quella appena indicata è stata la tematica affrontata dalla sentenza in rassegna che ha dovuto regolare i rapporti tra le parti tenendo conto delle norme cui si è fatto riferimento e degli accordi intercorsi tra le parti.

La particolarità del caso di specie è che, mentre in linea di principio la situazione risultava essere piuttosto chiara, posto che il contratto di affidamento dell'area pic-nic poteva tranquillamente essere considerato alla stregua di un contratto di locazione, assolutamente meno chiara risultava la portata ed il significato complessivo degli accordi intercorsi tra le parti.

La sentenza, esaminate le rispettive prospettazioni delle parti, ha dunque preliminarmente chiarito che il contratto di affidamento in gestione dell'area pic-nic poteva considerarsi del tutto assimilabile ad un contratto di locazione e che, pertanto, ad esso poteva applicarsi la relativa disciplina posta dal codice civile ivi comprese le norme in tema di miglioramenti e addizioni. Ciò posto, il Tribunale si è soffermato ad esaminare le diverse scritture sottoposte al suo esame e, in particolare, il contratto di affidamento del luglio 2005 e la successiva scrittura del maggio 2007.

Al fine della decisione in rassegna, è significativo sottolineare come il contratto del 2005, da un lato, imponeva alla conduttrice-affidataria di eseguire i lavori necessari per l'utilizzo e la messa in sicurezza della struttura ricreativa e, dall'altro, precisava che la società affidataria non avrebbe avuto nulla a pretendere per i costi sostenuti per l'esecuzione di tali lavori. Per contro la scrittura tra le parti del maggio 2007 dava atto del fatto che erano stati eseguiti i previsti lavori di miglioramento dell'area oltre ad una serie di ulteriori interventi. Il Comune si riservava di verificare i lavori effettuati e di quantificare il valore di tali interventi ed al contempo riconosceva la legittimità della richiesta indennitaria. Tant'è che le parti convenivano di contabilizzare e quantificare i lavori eseguiti il cui ammontare avrebbe dovuto compensarsi, in sede di liquidazione, con il canone della locazione.

La conduttrice-affidataria. inoltre, in esito alla richiesta del Comune di restituzione dell'area per effetto della scadenza contrattuale, si impegnava alla restituzione come richiesta, subordinandola agli indennizzi, a suo dire dovuti, anche previa contabilizzazione dei lavori eseguiti e conseguente compensazione con il canone pattuito.

Sulla base degli elementi poc'anzi richiamati, il Tribunale ha quindi compiuto un'attenta disamina della disciplina codicistica e di quella negoziale derivante dalle due scritture che regolavano il rapporto (quella del 2005 e quella del 2007) per concludere che in favore della conduttrice andava riconosciuto il diritto a vedersi corrispondere l'indennità per i miglioramenti eseguiti. La decisione ha, a tal fine, sottolineato che con la detta scrittura del 2007 le parti hanno confermato l'effettiva realizzazione di una serie di lavori e miglioramenti. E inoltre la sentenza in rassegna, anche se l'originario contratto escludeva il diritto della conduttrice di vedersi rimborsare le spese sostenute, ha valorizzato il contenuto della seconda scrittura privata (del 2007) con la quale, nel corso del rapporto, le parti avevano regolato in maniera diversa la questione, riconoscendo il diritto della conduttrice di vedersi indennizzare per le spese sostenute per i miglioramenti apportati al bene locato. Attesa tale espressa intesa negoziale ne è conseguito il diritto della conduttrice all'indennizzo per le migliorie.

La decisione si conclude riconoscendo, sotto altro profilo, alla locataria anche il diritto all'indennizzo per le addizioni, consistenti in una serie di attrezzature, apportate al bene locato e non asportate dalla conduttrice in quanto il Comune avrebbe preferito ritenerle: ciò in conformità con il principio stabilito dall'art. 1593 c.c.

La decisione in rassegna appare particolarmente interessante perché consente di coniugare la disciplina che regola gli istituti dei miglioramenti e delle addizioni, artt. 1592 e 1593 c.c., con le peculiarità della fattispecie sottoposta all'esame del Tribunale. Si tratta, invero, di tematiche che assai spesso, al termine del rapporto contrattuale, determinano incertezze in ordine a quali siano gli effettivi diritti delle parti rispetto agli interventi eseguiti sul bene locato da parte del conduttore e, per tale ragione, è particolarmente utile una decisione che faccia chiarezza al riguardo.

La sentenza ha avuto occasione di chiarire che l'indennità riguardante i miglioramenti spetta al conduttore solamente quando gli interventi cui si riferisce siano stati consentiti e autorizzati dal locatore, in tal caso l'indennità è determinata in base alla minore somma tra l'importo della spesa per i lavori ed il valore del risultato al tempo della riconsegna.

Nel caso delle addizioni, invece, il conduttore ha diritto di toglierle al termine del rapporto locativo, se ciò può avvenire senza nocumento per il bene locato; il locatore può tuttavia optare per ritenere le addizioni e, in questo caso, deve pagare al conduttore un'indennità pari alla minore somma tra l'importo delle spese e il valore delle addizioni al tempo della riconsegna.

La decisione in commento consegna, altresì, una precisa indicazione nel senso che il contenuto dell'originale contratto di locazione, che nella specie poneva a carico del conduttore gli oneri per i miglioramenti, può essere modificato dalle parti nel corso del rapporto come nella vicenda in esame in cui il locatore, con una scrittura successiva rispetto al contratto, ha riconosciuto i miglioramenti eseguiti dalla conduttrice ed il suo diritto a ricevere la relativa indennità.

Falabella, Miglioramenti e addizioni, in La Locazione, Torino, 2010, 2311

Ferrari, La locazione secondo il codice civile, in Le locazioni immobiliari, Padova, 2010, 68

Rossi, Il consenso del locatore all'indennità per addizioni e miglioramenti nel bene locato, in Obbligazioni e contratti, 2010, fasc. 7

Salari, Miglioramenti e addizioni, in La Locazione, Torino, 2005, 1619