Approvazione di più rendiconti in una sola assemblea e validità della relativa delibera

L'annualità della gestione attiene all'obbligo dell'amministratore di rendicontazione annuale del proprio operato e della situazione economico-finanziaria del condominio, ma non esclude il potere-dovere dell'assemblea di deliberare in ordine ai rendiconti, anche se presentati con ritardo dall'amministratore, e di sanare eventuali omissioni nella contabilità tenuta dall'amministratore medesimo. La violazione del principio di annualità della contabilità può essere, cioè, solo motivo di responsabilità e di revoca dell'amministratore da parte dell'autorità giudiziaria, ma non motivo di nullità della delibera assembleare di approvazione (con ritardo) del rendiconto.

Un condomino impugnava una delibera assembleare asserendo: di non aver potuto esaminare i rendiconti e la relativa documentazione a causa dei tempi ristretti fissati dall'amministratore; che il verbale era incerto quanto al numero dei partecipanti ed ai millesimi ivi riportati e che i rendiconti erano affetti da errori ed inesattezze. Il Condominio si costituiva contestando.

Il Tribunale adìto dichiarava la nullità della delibera, limitatamente alla sola quota relativa all'attore, poiché l'approvazione “cumulativa” dei rendiconti aveva violato il principio di annualità della gestione condominiale.

Il Condominio proponeva appello affermando, in primis, l'intervenuta cessazione della materia del contendere, poiché l'assemblea aveva sostituito quella oggetto di impugnativa con altra di data successiva. Con un secondo motivo, il Condominio allegava la nullità della sentenza per violazione dell'art. 101, comma 2, c.p.c. avendo il giudice di primo grado dichiarato, d'ufficio e senza che la questione fosse stata sollevata dalle parti, né segnalata dal tribunale stesso, la nullità della delibera. Il vizio identificato dal giudicante - mancato rispetto dell'annualità della gestione condominiale - comunque, ove mai sussistente, riguardava l'attività dell'amministratore e la sua responsabilità ma non i poteri dell'assemblea di ratificare l'operato dello stesso.

Da ultimo, il Condominio eccepiva il difetto di legittimazione attiva dell'attore,il quale si era presentato nella veste di rappresentante della gestione dei box dell'edificio e senza documentare la sua qualità.

L'appellato incidentale riproponeva tutte le domande già formulate nel giudizio di primo grado e non trattate, in quanto evidentemente assorbite dalla decisione sulla nullità della deliberazione, ovvero l'incertezza del verbale, i rendiconti erronei ed inesatti e la mancata messa a disposizione della documentazione relativa ai bilanci consuntivi da approvare.

La Corte d'Appello, pur condividendo il primo motivo di gravame formulato dal Condominio, accoglieva l'impugnazione della delibera assembleare in relazione all'approvazione dei rendiconti delle sei annualità.

Rispetto a tutti i temi trattati nella sentenza in commento, quello che suscita maggiore interesse, per la sua peculiarità, è quello che concerne la legittimità di una delibera assembleare che approvi in uno stesso contesto i bilanci consuntivi di più annualità.

La Corte, disattesa la domanda di cessazione della materia del contendere avanzata dal Condominio, si è pronunciata sul primo motivo di appello concernente la nullità della sentenza.

Quanto alla dedotta violazione del contraddittorio tra le parti, il giudicante ha richiamato la giurisprudenza della Corte di cassazione (Cass. civ., sez. un., 30 settembre 2009, n. 20935; Cass. civ., sez. I, 7 agosto 2019 n. 21049), ad avviso della quale la sentenza che decida su una questione di puro diritto, rilevata d'ufficio e senza consentire su di essa la discussione (c.d. terza via), non è nulla a meno che tale violazione non riguardi solo la questione di fatto, ovvero mista di fatto e di diritto, impedendo l'esercizio di diritti difensivi fondamentali (facoltà di chiedere prove, domanda di rimessione in pristino). In questo caso, in sede di appello, il soccombente può proporre specifico motivo di gravame al solo fine di rimuovere le preclusioni.

Chiarito questo profilo, il giudicante ha, tuttavia, ritenuto che la sentenza di primo grado era errata per avere dichiarato la nullità della delibera per violazione del principio di annualità della gestione condominiale.

Infondato, poi, il motivo di appello concernente la carenza di legittimazione dell'attore il quale era, pacificamente, non solo il rappresentante della gestione dei box dell'edificio, ma anche condomino dello stesso il quale si era presentato una doppia veste. Mentre, quanto ai motivi riproposti dall'appellato incidentale, già posti a fondamento dell'impugnativa e sui quali il Tribunale non si era pronunciato, la Corte del merito ha ritenuto fondato sia quello concernente la non regolarità, per incertezza, del verbale assembleare, sia quello relativo ai tempi concessi dall'amministratore ai condomini per esaminare la documentazione relativa all'approvazione dei sei rendiconti.

Le prime attribuzioni dell'amministratore sono quelle previste dall'art. 1130, comma 1, n. 1), c.c.: eseguire le deliberazioni dell'assemblea, convocarla annualmente per l'approvazione del rendiconto condominiale di cui all'art. 1130-bisc.c. e curare l'osservanza del regolamento condominiale. Inoltre, come stabilito dall'art. 1130, n. 10), c.c., la redazione del bilancio consuntivo annuale e la convocazione della riunione assembleare per la sua approvazione è fissata in un termine massimo di 180 giorni dalla conclusione dell'anno di gestione.

A questo proposito, corre l'obbligo di evidenziare che, per effetto della pandemia da Covid-19, detto termine resta ufficialmente sospeso fino alla cessazione del periodo di emergenza, come dichiarato con delibera del Consiglio dei Ministri in data 29 luglio 2020. Si tratta, quindi, di atti posti a carico dell'amministratore che, se non messi in atto, costituiscono una delle gravi irregolarità che possono portare alla revoca giudiziaria del medesimo (art. 1129, comma 12, n. 1, c.c.).

L'“anno di gestione” non coincide necessariamente con l'anno solare, ma - come affermato dalla giurisprudenza di legittimità - deve essere inteso “alla luce del principio della ‘dimensione annuale della gestione condominiale', con riferimento al periodo annuale costituito dall'esercizio della gestione condominiale, il quale può anche non coincidere con l'anno solare” (Cass. civ. sez. VI/II, 22 marzo 2017, n. 7395).

Se, per un verso, la durata annuale dell'amministrazione condominiale è richiamata da varie disposizioni del codice civile- artt. 1129, comma 10, quanto alla nomina dell'amministratore; art. 1135, n. 2, in merito al preventivo annuale di spesa; 1135, n. 3, in ordine al rendiconto annuale delle spese e delle entrate - talché sussiste la nullità della deliberazione condominiale quando, nell'assenza di un'unanime determinazione, il patrimonio dei singoli condomini sia vincolato ad una previsione pluriennale di spese, oltre quella annuale, ed alla quale si commisuri l'obbligo della contribuzione (Cass. civ., sez. II, 21 agosto 1996, n. 7706), per altro verso, non vi è una norma dalla quale si possa desumere che, in una stessa riunione, non possano essere approvati più rendiconti riferiti ad annualità pregresse.

Una prima osservazione che viene da fare è che, quando si porta in assemblea l'approvazione di più bilanci consuntivi, ciascuno di essi è oggetto di un punto determinato e specificato nell'ordine del giorno, talché è come se vi fossero più deliberazioni, ciascuna delle quali è impugnabile separatamente dalle altre. Inoltre, non si può ignorare il principio della consequenzialità dei vari saldi di gestione, essenziale per procedere, in uno stesso contesto, alla convalida dei rendiconti predisposti dall'amministratore fino a quello finale. E questo consente ai condomini di avere un quadro generale della situazione finanziaria del condominio, pur a fronte del grave ritardo commesso dall'amministratore e che potrà essere discrezionalmente valutato ai fini di una sua revoca.

Evidente, pertanto, lo spartiacque tra doveri dell'amministratore e poteri dell'assemblea, rispetto al quale la Corte territoriale, in dissenso rispetto al giudice di primo grado, ha affermato che non portare all'approvazione dell'assemblea, con continuità, i rendiconti annuali delle spese condominiale va censurata solo come inadempienza dell'amministratore. Peraltro, in passato, lo stesso Tribunale di Taranto (sent. 21 settembre 2015) si era spinto ancora oltre, affermando che la nullità di una simile delibera dovrebbe essere rilevata anche quando sia stata omessa l'approvazione anche di un bilancio riferito ad un solo esercizio.

Sullo stesso argomento si richiama ancora un'interessante decisione di appello (Trib. Lecce 9 aprile 2020, n. 959), emessa nell'àmbito di un giudizio “ante riforma” rispetto al testo dell'art. 1129 c.c., ove si trova affermato che, quando si verifichino situazioni nelle quali l'amministratore non convochi per più anni l'assemblea per l'approvazione dei rendiconti, vi è sempre il ricorso all'art. 66 disp.att.c.c., che consente ai condomini, nell'inerzia dell'amministratore, di convocare l'assemblea di propria iniziativa, anche ai fini di deliberare in relazione alla revoca del mandatario inadempiente. In ogni caso, va ancora evidenziato che, nel testo previgente dell'art. 1129 c.c., era prevista la possibilità di una mancata convocazione dell'assemblea per un biennio come motivo di revoca del rappresentante condominiale, senza che si potesse trarre un'interferenza tra questo e la validità dell'assemblea chiamata a deliberare su più rendiconti.

Come ultima notazione, si è posto il problema se il ritardo reiterato nell'approvazione di più rendiconti condominiali possa sovrapporsi alla prescrizione quinquennale dei crediti condominiali, per loro natura periodici (art. 2948, n.4, c.c.). A tale fine, si deve risalire ad una decisione di legittimità ove è stato affermato che, per fare valere la decorrenza dei termini ai fini della relativa eccezione, occorre fare riferimento alla data della delibera di approvazione del rendiconto delle spese e del relativo stato di riparto. Tale delibera, infatti, costituisce il titolo di credito nei confronti del singolo condomino (Cass. civ., sez. II, 25 febbraio 2014, n. 4489; Cass. civ., sez. II, 28 agosto 2002, n. 12956).

Sugli altri temi trattati nella sentenza in commento, basterà osservare che, con riferimento alla chiarezza del verbale assembleare - rispetto al quale il giudice del gravame ha accertato la sussistenza di notevoli irregolarità - per quanto non vi siano prescrizioni di legge che richiedano particolari requisiti nella sua redazione, ai fini della sua validità è necessario che sia leggibile ed intellegibile e riporti distintamente i dati fondamentali per individuare partecipanti e votanti all'assemblea, indicando i relativi millesimi ai fini della verifica del doppio quorum, costitutivo dell'assemblea e deliberativo. Le correzioni del documento, inoltre, sono sempre ammissibili purché comprensibili, in modo che il verbale finale non risulti essere “pasticciato” e contraddittorio. Semplici errori materiali od omissioni, che possono essere corretti od integrate anche dopo la chiusura del verbale, non possono portare alla sua invalidità quando sia possibile accertare, in modo incontrovertibile, l'effettiva situazione cristallizzatasi con l'assemblea (Trib. Perugia 05 gennaio 2021, n. 36: fattispecie relativa all'impugnativa di una delibera assembleare, con la quale si lamentava l'incompleta compilazione del verbale poiché nella prima pagina era stato omesso di indicare i millesimi di un condomino).

Da ultimo, quanto alla consultazione dei documenti che è stata individuata dalla Corte d'Appello come ulteriore motivo di invalidità della delibera, deve essere considerata la particolarità della situazione che concerneva l'approvazione di ben sei rendiconti. Questo escludeva che vi fosse stato da parte dell'amministratore un corretto comportamento, poiché aveva consentito la visione della documentazione limitata a poche ore (nello specifico: due) e solo a due giorni, immediatamente a ridosso della riunione medesima. Aldilà di questo caso estremo, il diritto del condomino resta inviolabile, ma sempre con un esercizio che non intralci l'attività dell'amministratore.