Il patto di manleva inserito nel contratto di locazione non copre le spese condominiali e legali

Il patto di manleva inserito in un contratto di locazione, per essere validamente invocato, deve avere un oggetto determinato o determinabile, e, quindi, riguardare una specifica obbligazione, essere limitato ad un massimale garantito se attiene ad un evento futuro, e non riferirsi a condotte gravemente dolose o colpose del mallevato, sulla cui scorta non può, quindi, ritenersi operante per la copertura delle spese condominiali e legali sostenute dalla proprietà nella gestione immobiliare.

La società locatrice evoca in giudizio quella conduttrice, tra le quali esiste un patto di manleva inserito nel contratto di locazione, in forza del quale la conduttrice si obbliga a tenere indenne la proprietà da ogni responsabilità conseguente ad eventuali problemi provenienti da terzi con riguardo alla licenza ed alle autorizzazioni del mallevadore necessarie ad esercitare la gestione unitaria delle unità immobiliari di proprietà del mallevato.

Il patto di manleva inserito in un contratto di locazione, con il quale il conduttore si impegna a manlevare il locatore, si riferisce ad ogni genere di pretesa avanzata, passata, presente e futura, oppure deve intendersi circoscritto ad una specifica tipologia di obbligazione?

Il Tribunale respinge la domanda attorea, rilevando che, nella fattispecie scrutinata, il patto di manleva ha per contenuto il dovere di sollevare la proprietà soltanto dalle conseguenze di un fatto dannoso riguardante specificamente problematiche provenienti dai terzi con riferimento alla licenza ed alle autorizzazioni del conduttore necessarie ad esercitare la gestione unitaria delle unità immobiliari di proprietà del mallevato e non anche ad altro genere di responsabilità, come quella rinveniente dal mancato adempimento di obbligazioni condominiali e legali a quest'ultime connesse.

Il Tribunale, nel rigettare la domanda, osserva che il patto di manleva è un contratto atipico non disciplinato dall'ordinamento giuridico italiano, che per essere valido deve rispondere ad interessi meritevoli di tutela, in quanto con esso si trasferiscono le conseguenze risarcitorie dell'inadempimento in capo ad un altro soggetto che garantisce il creditore (Cass. civ., sez. II, 30 maggio 2013, n.13613), con obbligo del garante di tenerne indenne il manlevato, avere un oggetto determinato o determinabile cioè riguardare una specifica obbligazione, indicare un limite massimo di garanzia qualora attenga ad un evento futuro e non riferirsi a condotte dolose o gravemente colpose del mallevato.

Il divieto sancito dall'art. 1229 c.c. di stipulare patti preventivi di irresponsabilità trova la sua ratio nell'esigenza di non consentire l'indiretta acquiescenza alla violazione di norme fondamentali per la convivenza sociale e di eliminare una remora alla colpa grave e al dolo.

In particolare, la disposizione dell'art. 1229 c.c., dichiarando l'insanabile nullità di quei patti che escludono o limitano la responsabilità del debitore per dolo e colpa grave, è diretta ad impedire che attraverso tali clausole di esonero dalla responsabilità risulti sconvolto l'equilibrio contrattuale a vantaggio di una delle parti, con la conseguenza che un patto di esonero è certamente invalido allorché intervenga tra il creditore ed il debitore al fine di esentare quest'ultimo da ogni responsabilità nei confronti del primo (Cass. civ., sez. II, 21 novembre 1988, n. 6267).

Pertanto, essendo limitato dal generale principio dell'autonomia negoziale, il suddetto divieto non si estende a quel patto con il quale, si conviene il trasferimento su di un altro soggetto dell'incidenza economica del danno, atteso che, con tale patto, invero, non si creano forme di irresponsabilità, ma si riversano su un altro soggetto le conseguenze patrimoniali del danno, senza che siano violati gli interessi economici del danneggiato.

Il patto di manleva è generalmente inserito - come di fatto accaduto nel caso scrutinato dal giudice ravennate - all'interno di un regolamento contrattuale più ampio e consiste nell'accordo tra due soggetti, il mallevato e il manlevadore, in virtù del quale quest'ultimo si obbliga a tenere indenne il mallevato da eventuali pretese patrimoniali avanzate nei confronti di quest'ultimo e derivanti da un determinato fatto od evento.

Ciò premesso, l'interpretazione del patto di manleva, laddove comporti la sovrapposizione di due discipline diverse e confliggenti relative entrambe ai soggetti a carico dei quali starebbe l'onere di sopportare la tipologia di spese in parola, oltre che determinarne la nullità, contrasterebbe con le norme generali sull'interpretazione del contratto di cui agli artt. 1363, 1367 e 1371 c.c.

Sostenere, infatti, la tesi che per effetto del patto di manleva il gestore dell'immobile si sarebbe assunto ogni obbligazione con riferimento ad ogni pretesa avanzata dai terzi, determinerebbe la sua insanabile nullità per assenza di un'oggetto determinato o determinabile ovvero per l'assenza con riguardo alle obbligazioni future del limite massimo di garanzia sottoscritta, oppure per l'assenza di un concreto interesse del mallevadore meritevole di tutela giuridica.

Nel caso di un patto di manleva, stipulato a favore dell'acquirente di un'azienda, ed avente ad oggetto i costi e gli oneri sorti dopo il trasferimento dell'azienda che trovino la loro causa in atti di gestione compiuti dal cedente, restano esclusi dall'ambito di operatività del suddetto patto la pretesa dell'acquirente di vedersi indennizzato dei costi sostenuti per la rifusione ai propri dipendenti, delle spese legali di difesa penale relative ad un giudizio che li coinvolge per atti riferibili all'azienda, anche laddove nel predetto giudizio penale dovesse emergere che gli atti ed i fatti da cui l'imputazione penale trae origine furono compiuti esclusivamente sotto la precedente gestione dell'azienda stessa (App. Milano 29 marzo 2002).

Una questione analoga, rimessa all'esame delle Sezioni Unite, è ravvisabile se sia valida la clausola di un contratto di locazione che attribuisca al conduttore di farsi carico di ogni tassa, imposta ed onere relativo ai beni locati ed al contratto, tenendone conseguentemente manlevato il locatore.

Le Sezioni Unite risolsero la questione affermando che la clausola di un contratto di locazione ad uso diverso che, attribuisca al conduttore l'obbligo di farsi carico di ogni tassa, imposta ed onere relativo ai beni locati ed al contratto, manlevando conseguentemente il locatore, è valida se adeguatamente circoscritta, come componente integrante la misura del canone locativo complessivamente dovuto dal conduttore, trattandosi in tale ipotesi, di una pattuizione da ritenersi in via generale consentita in mancanza di una specifica diversa disposizione di legge (Cass. civ., sez. un., 8 marzo 2019, n.6882).

Ciò perché - come si è precisato - il patto in questione, si inserisce e si giustifica nell'àmbito di una più ampia operazione negoziale avente ad oggetto il contratto di locazione, e stabilisce che il conduttore dichiara di avere le licenze ed ogni altra autorizzazione in regola per esercitare le attività di gestione delle unità immobiliari di cui al contratto di locazione, di proprietà della locatrice, manlevandola da ogni responsabilità da parte di terzi nell'esercizio di tale attività.

È, dunque, nel complessivo assetto di interessi delineato dalle parti, e nel complessivo equilibrio dell'operazione che, deve essere individuata la concreta meritevolezza di tutela del patto in parola (Trib. Milano 14 maggio 2020).

Nella fattispecie, il patto di manleva ha quindi per contenuto il dovere di sollevare la proprietà dalle conseguenze di un fatto dannoso e, quindi, realizza un'assunzione di garanzia da parte dell'obbligato, distinguendosi dalla fideiussione in quanto il fideiussore normalmente si obbliga negli stessi termini del debitore principale, mentre l'obbligazione di manleva è eventuale e condizionata, inoltre a differenza della fideiussione la quale riguarda un obbligo assunto dal garante verso il creditore e non già verso l'obbligato principale, l'obbligazione di manleva è assunta nei confronti ed a beneficio del debitore garantito (Trib. Roma 12 aprile 2017; Cass. civ., sez. III, 8 marzo 1980, n.1543).

Franchi, Validità della manleva inerente rapporti circoscritti e noti al garante, in Ilsocietario.it;

Franchi, Riflessioni sulla manleva, in Contr. e impresa, 2017, 143;

Adriano, Patti di manleva e circolazione del costo del danno, Padova, 2012, 47;

Corrias, voce Manleva (patto di), in Enc. giur. Treccani, agg., Roma, 2008, 4.