Evoluzione nella comunicazione della sostenibilità delle PMI: la Corporate Sustainability Reporting Directive

Inquadramento concettuale

Verosimilmente lo sviluppo della disclosure aziendale richiede un approccio in cui la transizione del modello economico-produttivo e le relative iniziative politiche e normative investono una duplice prospettiva:

1. quella del sistema nel suo complesso, in cui, sotto il profilo normativo, è in corso l'allineamento dell'ordinamento europeo (con iniziative sia di soft law sia di hard law pertinenti al Green Deal) alle finalità generali condivise sul piano politico internazionale (SDGs);
2. quella dell'azienda, rispetto alla quale le azioni di riconversione e sviluppo non sembrano poter prescindere da una innovativa e adeguata accezione di business model.

Nella prospettiva sistemica, il legislatore europeo ha implementato iniziative volte:

• al perseguimento della riduzione di esternalità negative ambientali e sociali, tramite la promozione degli investimenti in realtà virtuose sotto il profilo della sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) e direttiva sulla tassonomia, digitalizzazione e accessibilità della corporate disclosure, normativa sulla Sustainable Corporate Governance);
• all'adeguamento della qualità dell'attività di controllo sui processi di disclosure aziendale, tanto nei mercati regolamentati quanto negli altri contesti di accesso a finanziamenti e investimenti di sistema (es.: PNRR) e aziendali (es.: rapporti col sistema bancario, rating di legalità, rating d'impresa).

Nella prospettiva aziendale, occorre invece colmare i vuoti attualmente costituiti da limiti tecnici e pratici nell'applicazione di metodologie di rendicontazione e valutazione, riconducibili in particolare:

• all'approfondimento tecnico e alla formalizzazione “giuridica” ai fini dell'inclusione dei fattori ESG e dei sustainability issues nell'identificazione del valore aziendale (sia nella variabile di attualizzazione dei flussi di reddito sia nella componente del terminal value), finalizzati a un aumento della legittimazione sociale e al riconoscimento puntuale da parte dei mercati (anche finanziari) di politiche e strategie di sostenibilità attuate dall'azienda;
• alla revisione del concetto di creazione di valore, con una definizione adeguata in funzione di una concezione di “shared value” innovativa.

Contesto normativo. Legislazione nazionale per le imprese commerciali

Come è noto, nel “secondo settore”, vige in Italia il disposto del d.lgs. n. 254/2016 che, recependo la direttiva 2014/95/UE (NFRD, Non-Financial Reporting Directive), ha reso obbligatoria, a decorrere dalla rendicontazione relativa all'esercizio 2017, la pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) per gli enti di interesse pubblico (come definiti nel d.lgs. n. 39/2010) che superino taluni requisiti dimensionali (“enti di interesse pubblico rilevanti” o “EIPR”). In sostanza gli EIPR sono società quotate, banche e assicurazioni che risultano “grandi imprese” o società madri di un “gruppo di grandi dimensioni”. Con tale strumento, i soggetti obbligati devono pubblicare informazioni inerenti alla sostenibilità ambientale, ai temi sociali e inerenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, e alla governance delle aziende (i temi ESG).

Il legislatore, d'altro canto, ha previsto la possibilità di fruire di un'attribuzione “reputazionale” di conformità per le imprese che adempiano volontariamente alle disposizioni di cui al d.lgs. n. 254/2016 (la cui compliance deve essere comunque sottoposta alla verifica dei soggetti competenti e alle relative attività di controllo). In questi primi quattro anni, tuttavia, le DNF pubblicate volontariamente non hanno superato l'ordine di poche decine.

Si osservi però che, sebbene gli obblighi siano oggi limitati ad operatori di elevato standing dimensionale, esiste un effetto di compliance indotto nella supply chain (difficilmente quantificabile) anche da parte di imprese di minori dimensioni: per fornire specifiche informazioni richieste dal committente, ancorché non raccolgano e non pubblichino le medesime.

(Segue) Sviluppo normativo europeo

Peraltro, è ormai in dirittura d'arrivo la revisione della NFRD, che, di qui a breve, sarà sostituita dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

Nella prima formulazione del 21 aprile 2021 di proposta della nuova CSRD (si noti la non casuale sostituzione della locuzione “non-financial reporting” con “sustainability reporting”), la Commissione europea ha in effetti previsto l'estensione degli obblighi in materia di sustainability reporting e assurance a:

• tutte le società quotate nei mercati regolamentati europei (ad eccezione delle micro-imprese quotate), comprendendovi anche le società non europee quotate in mercati europei: le PMI quotate sarebbero obbligate ad osservare le disposizioni della direttiva dal 1° gennaio 2026, trascorsi 3 anni dalla sua entrata in vigore;
• tutte le società di grandi dimensioni secondo i parametri dimensionali dell'Accounting Directive 2013/34/EU (società che superano, per due esercizi consecutivi, almeno due delle seguenti soglie: numero medio dipendenti: 250; totale dello stato patrimoniale: 20 milioni di euro; ricavi: 40 milioni di euro);
• tutte le banche quotate e non quotate di grandi dimensioni (secondo i parametri dimensionali dell'Accounting Directive);
• tutte le assicurazioni quotate e non quotate di grandi dimensioni (secondo i parametri dimensionali dell'Accounting Directive).

In sintesi, includendo tutte le PMI quotate (a eccezione delle micro-imprese quotate), oltre che tutte le società, banche e assicurazioni di grandi dimensioni prescindendo dalla rilevanza pubblica nella qualità di emittenti di valori mobiliari, si passerebbe dalle 11.600 imprese incluse nel perimetro di applicazione della NFRD a 49.000 imprese della nuova CSRD, per oltre (si stima) il 75% del fatturato di tutte le “limited liability companies” europee (permarrà naturalmente il regime di adozione volontaria della direttiva, con la relativa attribuzione reputazionale formalmente riconosciuta di compliance).

Ora, nell'ottica del perseguimento dei benefici sistemici, benché l'ampliamento della platea dei soggetti obbligati appaia a prima vista notevole, la portata della misura risulta, verosimilmente, ancora inadeguata rispetto alle circostanze dello scenario attuale. Nel 2020, infatti, le PMI dell'EU-27 erano 22,6 milioni (di cui 21 milioni di microimprese), pari al 99,8% del totale delle imprese, generatrici del 53% del valore aggiunto: in altri termini, la stragrande maggioranza degli investimenti di sistema in PMI è effettuata al di fuori dei circuiti dei mercati regolamentati.

Prospettive di estensione delle disposizioni in materia di rendicontazione

A questo punto occorre interpretare il futuro scenario con una visione che vada oltre le negoziazioni (spinte da molti al ribasso) sulla platea dei destinatari della nuova CSRD. Esistono una serie di circostanze (e indizi) che lasciano intravedere un ampliamento inesorabile degli obblighi di disclosure non finanziaria ad una cerchia crescente di imprese e operatori, i cui limiti potrebbero ragionevolmente essere identificati sulla base della capacità di generare effetti di rilievo nel contesto territoriale su cui insistono o di influenzare in misura significativa i comportamenti dei propri stakeholder.

Tali circostanze (e indizi) sono ravvisabili sia sul fronte istituzionale sia sul piano tecnico della rendicontazione.

(Segue) Il piano istituzionale

Quello della legittimazione, del riconoscimento e della formalizzazione degli organismi deputati allo sviluppo degli standard di sustainability e non-financial reporting, in ambito internazionale ed europeo, costituisce senza dubbio il terreno di gioco più rilevante, la prospettiva sia dell'ammontare delle risorse da investire sia dei potenziali effetti da conseguire nelle strategie di armonizzazione dei processi di corporate disclosure finalizzati all'aumento della trasparenza, dell'intellegibilità e della comparabilità delle informativa aziendale per i prossimi decenni.

Nella sua proposta di CSRD, la Commissione ha scandito un perentorio percorso e le relative attività per introdurre principi di informativa sulla sostenibilità (European Sustainability Reporting Standard, ESRS) proporzionati alle capacità e alle caratteristiche delle grandi imprese e delle piccole e medie imprese: tali standard specificheranno la struttura e la tipologia delle informazioni da comunicare: la Commissione adotterà principi applicabili alle imprese di grandi dimensioni e, separatamente, principi proporzionati alle PMI (le PMI non quotate, che costituiscono la grande maggioranza delle PMI, potranno scegliere di utilizzarli su base volontaria). Gli standard per le grandi imprese dovrebbero vedere la luce entro il prossimo 31 ottobre, mentre quelli per le PMI dovrebbero essere pubblicati entro il 31 ottobre 2023 e le PMI effettueranno la disclosure di sostenibilità a partire dal 1° gennaio 2026.

Il coinvolgimento dei vari player del settore dello standard setting nonché i budget che saranno stanziati dipenderanno dalla negoziazione in corso sul testo delle CSRD, la cui proposta originaria ha lasciato aperti due possibili scenari (il primo dei quali, invero, risulta il più ragionevole, plausibile e concreto): attribuzione della competenza per la predisposizione degli ESRS all'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), ente già deputato alla calibrazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS) dello IASB nell'ordinamento europeo; coinvolgimento di altri operatori e adozione di sustainability reporting standards elaborati da organizzazioni internazionali.

(Segue) Il piano tecnico

In Italia l'approccio volontaristico di compliance ai principi e ai contenuti della NFRD non ha prodotto finora i frutti sperati. Molte PMI predispongono report di sostenibilità o di non-financial reporting secondo la propria sensibilità e la propria attitudine, preferendo, per una serie di motivi legittimi e ragionevoli, di non essere inquadrati nella cornice di riferimento predisposta della normativa di rendicontazione non finanziaria.

Non è questa la sede per approfondire ed argomentare sul peso specifico degli elementi sopraindicati e della loro correlazione al sustainability management; e, tuttavia, il seguente ragionamento è fondamentale per inquadrare in un contesto più attuale il rapporto tra l'organizzazione aziendale e l'economia della sostenibilità, ragionamento che svolge un ruolo di primo piano nel cambiare la concezione e nel ridefinire il contorno delle due ultime tipologie di benefici indicati (l'aumento della possibilità d'accesso al credito e il miglioramento nella gestione dei rischi).

Se ragioniamo sul piano della strategia aziendale, nell'ambito dell'affermazione dei settori/business “sostenibili” e della transizione dei settori/business “potenzialmente sostenibili” (determinata da qualsivoglia ragione: convenienza economica, motivazione etica, adempimento regolamentare), potrebbe risultare fatale non attuare, seguire o imitare comportamenti di corporate responsibility diffusi in altre parte della supply chain, giacché le buone practice tendono (prima o poi) a diffondersi e a consolidarsi nelle varie parti della filiera, divenendo quest'ultima, essa stessa, soggetto/oggetto di transizione.

Il perseguimento degli SDGs, e quindi di un'economia circolare e sostenibile, tramite ciò che oggi viene spesso indicata come “transizione economica” di modelli produttivi potenzialmente sostenibili in modelli sostenibili (e l'abbandono dei modelli produttivi insostenibili) ha determinato una considerazione nuova dei processi di creazione di “valore aziendale” a livello di valutazione tecnico-scientifica, il cui “terminal value” (anche secondo l'OIV) viene a sostanziarsi pure in ragione di elementi rilevanti connessi ai sustainability issues. Con riferimento al metodo finanziario del Discounted Cash Flow (DCF), ad esempio, gli elementi ESG (intangible generati internamente, quali la brand reputation, il know-how e la ricerca, o altri aspetti, quali il business model e le modalità di disclosure informativa) generano un loro impatto su ciascuna delle variabili che compongono la funzione del metodo DCF, ragion per cui è indispensabile tenerne conto in sede di processo decisionale ai massimi livelli direttivi.

La valutazione e i “numeri” sul valore dell'azienda deve permettere una verifica dei comportamenti degli operatori attraverso processi di disclosure e di reporting chedevono sostanziarsi, tra l'altro, in un adeguato e accurato flusso informativo al mercato, in cui stakeholder e investitori possano fruire di dati quantitativi e qualitativi connessi alle tematiche ESG e ai sustainability issues, ai fini della valutazione dell'aspettativa sia sui dividendi di breve termine (di cui alla prima componente della funzione del DCF) sia sul “valore futuro” di lungo termine dell'azienda (di cui alla seconda componente della funzione del DCF). Un tale approccio, strumentale al cambiamento nei modelli di business e nelle decisioni di investimento, non può che coinvolgere primarie funzioni aziendali, dalla direzione alla contabilità, dalla finanza alla comunicazione, dalla sostenibilità al controllo, in modo assolutamente nuovo (non a caso, nel nuovo Codice di Corporate Governance del gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha cambiato le definizioni di “successo aziendale” e di “piano industriale”, sostituendole con le innovative locuzioni di “successo sostenibile” e “piano industriale sostenibile”, connesse a considerazioni e valutazioni pertinenti, rispettivamente, a e sustainable issues e sustainable management and risks). In questa prospettiva è sempre più consistente il filone di studi che sta indagando la correlazione tra variabili e strategie di sostenibilità aziendale e produttiva e le performance economico-finanziare e la continuità aziendale.

In pratica le evidenze empiriche mostrano come nelle proprie attività di reporting e disclosure, in molte imprese si stia cercando di “esaltare” gli elementi non finanziari, integrandoli con quelli finanziari, e che questo nuovo assetto di reporting non possa che essere considerato anche nell'ambito dello sviluppo dello standard-setting europeo.

Considerazioni conclusive

Considerandone gli aspetti peculiari, una tra le opportunità da cogliere dovrebbe essere quella di elaborare uno standard di cui alcune informazioni siano funzionali a favorire il consolidamento e l'efficienza nei rapporti tra sistema bancario e PMI. In altri termini, potrebbe risultare davvero fondamentale per la concessione delle linee di credito e per il sostegno della leva finanziaria delle aziende, coinvolgere il sistema bancario nel processo di standard-setting per l'identificazione di specifiche informazioni non finanziarie e di sostenibilità (e/o di relativi indicatori) – peraltro già attualmente oggetto di valutazione e ponderazione da parte delle banche nell'ambito del rating d'impresa –, che consenta, da un lato, alle stesse banche una verifica più rapida e più efficace della sostenibilità finanziaria delle singole aziende e, dall'altro, alle aziende una produzione più focalizzata e meno onerosa di informazioni utili ai fini dell'accesso al credito , così da potenziare gli strumenti agevolativi così importanti in ambito imprenditoriale locale.

Con la nuova CSRD permarrà il regime di adozione volontaria di questo strumento di comunicazione, con riguardo alla sostenibilità ambientale, ai temi sociali e inerenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, e alla governance delle aziende (i temi ESG); e tuttavia la proposta apporta modifiche anche all'oggetto della rendicontazione.

Non sorprende quindi che gli esiti della consultazione pubblica sulla revisione della NFRD – vedi la recente call of evidence Consob - abbiano evidenziato le maggiori difficoltà e perplessità delle realtà meno strutturate per questa forma di reporting, principalmente negli ambiti dell'individuazione, della raccolta, dell'analisi e della gestione dei dati necessari alla sua realizzazione sistematica; nello stesso tempo, hanno rimarcato il giudizio positivo verso questa forma di comunicazione da parte degli enti obbligati, o comunque grandi e strutturati, anche in termini di ritorno presso le varie tipologie di stakeholder esterni, le imprese di rating, di posizionamento sul mercato e di potenzialità di conseguimento degli obiettivi di sostenibilità di medio-lungo periodo. È verosimile, se non probabile, che il commitment oggi apprezzato dal mercato per quanti operino in questo senso risulti domani un minus per quanti non adottino comportamenti di sustainability disclosure.

In effetti, a bene vedere, se al momento, per le PMI, taluni requisiti normativi dell'Unione (o degli Stati membri) relativi alle sustainability disclosure e alla due diligence della supply chain non risultano essere obbligatori, essi sono senza dubbio “costruiti” in modo che i relativi adempimenti le rendano partecipi già oggi, e le rendano protagoniste, poi, in un ormai molto prossimo futuro.

Dall'altra parte della medaglia, se è vero, come sembra, che nella nuova versione della CSRD saranno disposti obblighi di controllo informativo più stringenti rispetto a quelli attuali (ad esempio, la previsione di un'asseverazione che vada oltre l'attuale controllo di conformità previsto dal d.lgs. n. 254/2016), nel caso di un contemporaneo ampliamento dei soggetti obbligati alla platea delle grandi e delle medie imprese, in molte di esse, a prescindere dal modello di rendicontazione adottato (standard o semplificato), si renderebbe necessario approvvigionarsi di determinate competenze, anche, evidentemente, ulteriori rispetto a quello di natura economico-contabile, da acquisirsi tramite percorsi specifici di formazione professionale di un più ampio raggio rispetto a quelli inerenti al settore delle revisione.

Sulla base dell'esperienza dei processi che hanno riguardato l'evoluzione del financial reporting negli ultimi trent'anni, considerando una prospettiva di medio-lungo termine del reporting aziendale, è a tutti evidente che siano in corso cambiamenti nei processi politico-sociali ed economico-produttivi senza precedenti, sia per la loro natura sia per la loro rapidità, processi che richiedono un adeguamento nella concezione della disclosure in generale.

Nella cornice esaminata, del resto, è possibile intravedere una serie di rischi. Tra i principali, sarebbe illogico escludere la circostanza per la quale la negoziazione al ribasso sull'ampliamento della platea dei soggetti obbligati dalla CSRD, politicamente giustificata con la volontà di tutelare le realtà meno strutturate per la realizzazione sistematica dei processi di reporting, possa paradossalmente condurre alla genesi di nuovi oneri (per carenza di strumenti operativi, inattitudine alla visione strategica e calo di legittimazione sociale) per le medesime organizzazioni che si riterrebbe di agevolare.

Quanto all'azienda nella sua unicità, non se ne può oramai ravvisare il “terminal value” se non in rapporto anche a variabili (in primis, rischi e opportunità) correlate ai sustainability issues. Il prezzo delle azioni è sempre meno determinato dai guadagni o dalla base patrimoniale; la creazione del valore è sempre più colta nei driver immateriali. In questa prospettiva, soltanto la combinazione tra i comportamenti di sostenibilità aziendale e il paradigma della sostenibilità di sistema (combinazione che, almeno sulla carta, appare il faro delle politiche europee contemporanee in ambito economico e sociale) può generare processi di creazione di valore da cui si palesi altresì un “riconoscimento” da parte dei mercati finanziari.

Elemento di frontiera per quanto attiene al reporting, lo shared value ha una portata trasversale rispetto all'oggetto di primarie normative europee attualmente in discussione (in specie, la CSRD e la SCGD): da un lato, dalla sua nuova consistenza “scientifica” (nella funzione di sorgente del valore aziendale) dipenderà uno dei segmenti del perimetro del principio di materialità (nella dimensione vuoi financial vuoi sustainability), dall'altro lato, dalla sua dimensione politicamente condivisa (natura e ampiezza del concetto nei diversi contesti legislativi) potrebbero emergere considerazioni significative con riguardo alle responsabilità degli organi aziendali.

L'estensione delle di disposizioni obbligatorie in materia di reporting e asseverazione alle PMI quotate, ma anche a tutte le società di grandi dimensioni secondo i parametri dimensionali dell'Accounting Directive 2013/34/EU (prescindendo dalla rilevanza pubblica nella qualità di emittenti di valori nei mercati regolamentati), è solo la presa d'atto della necessità di formalizzare un comportamento già diffuso nel sistema economico, in cui il reporting, ma più in generale la gestione della sostenibilità ambientale e sociale, trascende barriere dimensionali e coinvolge ormai direttamente o indirettamente anche le piccole imprese, nelle vesti di operatrici della supply chain di medie e grandi imprese e gruppi, o di protagoniste autonome di iniziative valoriali nel contesto produttivo in cui operano, dove la variabile merceologica più non rileva nell'identificare i settori “ESG sensitive” e dove viceversa la trasversalità dei sustainability issues si innesta in tutti gli ambiti produttivi di beni e servizi.

A seconda del tipo di standard di rendicontazione (che avrà necessariamente caratteristiche e calibrazioni diverse in funzione del soggetto cui sarà attribuito l'incarico di elaborazione), si avranno diversi riflessi sui processi di rendicontazione e di controllo, le cui maglie sono soggette a divenire certamente più stringenti con la nuova direttiva e con le altre iniziative normative europee in materia di investimenti sostenibili e governance aziendale. Informazioni di natura non finanziaria anche per le non quotate appaiono oramai fondamentali per fornire una corretta informativa a una platea di stakeholder sempre più esigente, non più circoscrivibile ai soli investor. Tuttavia, anche il percorso di ampliamento nell'adozione della NFI non può che giovarsi di un'articolazione su un percorso di scalabilità, calibrato su richieste informative ad hoc su base dimensionale e settoriale.

Le tematiche fin qui svolte in materia ESG rappresentano una tendenza da tempo tracciata a livello mondiale ed Europeo con una crescente produzione normativa da parte della Commissione.

Il periodo e la contingenza attuale dei cicli economici dovuta sia alla fase post pandemica, apparentemente superata, sia purtroppo, e soprattutto, agli eventi bellici in corso in Europa incideranno sulla fase di propagazione dei principi ESG nel mondo dell'economia.

Si tratta di fenomeni che, verosimilmente, non potranno essere trattati a livello di Standard Setters e che incideranno su modalità e tempi di esecuzione per l'adattamento a condizioni non previste nella fase progettuale, senza che ciò possa tuttavia rappresentare, è ragionevole ritenere, una inversione di tendenza.