Codice Civile art. 2506 - Scissione mediante scorporo 1Forme di scissione (1). [I]. Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. [II]. È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote (2) di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote (2) della società scissa. [III]. La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività. [IV]. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. (1) V. nota al Capo X. (2) Le parole «o quote» sono state inserite dall'art. 6 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5 1eee) d.lg. 6 febbraio 2004, n. 37. InquadramentoL'articolo 2506.1 è stato introdotto dal decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, in attuazione del principio di delega di cui all'articolo 3, comma 1, lettera p), della legge n. 127 del 2022 che chiede al legislatore delegato di “prevedere che la società, ai fini del trasferimento di attività e passività in una o più società di nuova costituzione regolate dal diritto interno, possa avvalersi della disciplina prevista per la scissione, con le semplificazioni previste dall'articolo 160-vicies della direttiva (UE) 2017/1132, e stabilire che le partecipazioni siano assegnate alla società scorporante”. La norma introduce la definizione della scissione mediante scorporo, che consiste nella assegnazione, da parte di una società, di parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, con continuazione della propria attività. L'art. 13 del d.l. 4 luglio 2024 n. 92, conv. con modif. in l. 8 agosto 2024 n. 112 , ha eliminato una ripetizione esistente nel comma 1 mediante la soppressione delle parole «a sé stessa». |
