Gli interessi legali “maggiorati” ai sensi dell'art. 1284, comma 4, c.c. si applicano a tutte le obbligazioni pecuniarie

La misura del tasso di interesse c.d. commerciale di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. si applica a tutte le obbligazioni pecuniarie e non solo a quelle derivanti da un rapporto di natura contrattuale.

Una società ha intimato precetto di pagamento ad un istituto di credito sulla base di un titolo esecutivo costituito da una sentenza di condanna a carico di questo ultimo in ordine al pagamento del saldo di un rapporto di conto corrente bancario, come rideterminato a seguito della esclusione di una serie di addebiti operati dalla banca e dichiarati illegittimi. L'istituto di credito ha proposto opposizione all'esecuzione ex art. 615 c.p.c. contestando la richiesta da parte della società creditrice degli interessi sulla sorte capitale come determinati ai sensi dell'art. 1284, comma 4, c.c. L'opposizione è stata accolta in primo grado avendo ritenuto il Tribunale applicabile il tasso di interesse ai sensi dell'art. 1284, comma 1, c.c. e confermata, seppure con diversa motivazione, dalla Corte di Appello. La società creditrice ha, quindi, proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi relativi, il primo, alla violazione dell'art. 1284, comma 4, c.c. e, il secondo, inerente alla omessa valutazione della natura contrattuale del rapporto.

Il nodo centrale attiene alla esatta individuazione dell'ambito di applicazione del tasso legale applicabile alle obbligazioni pecuniarie per il periodo successivo all'introduzione del processo civile (c.d. interesse “commerciale” ex d. lgs. 231/2002 come introdotto dall'art. 17 del d.l. 132/2014 convertito, con modificazioni, dalla l. 162/2014) e, quindi, alla eventuale applicabilità di detto interesse alle sole obbligazioni derivanti da un rapporto giuridico di natura negoziale ovvero a tutte le obbligazioni pecuniarie.

a) Le conclusioni cui perviene il Collegio nella sentenza in commento.

Nella sentenza in commento il Collegio ha concluso che la disposizione di cui all'art. 1284 c.c., comma 4, c.c. indica il tasso legale degli interessi applicabile a tutte le obbligazioni pecuniarie (salva diversa volontà delle parti ovvero diversa espressa previsione di legge) per il periodo successivo all'inizio del processo inerente il relativo credito e fino al momento dell'effettivo pagamento.

La Corte ritiene che militino in tal senso sia ragioni sistematiche che sostanziali.

L'art. 1284 c.c. disciplina il “saggio degli interessi” per tutte le obbligazioni.

Del pari la modifica di cui al comma 4 – inerente alla introduzione del c.d. interesse “commerciale” ex d. lgs. 231/2002 come previsto dall'art. 17 del d.l. 132/2014 convertito, con modificazioni, dalla l. 162/2014, ha la finalità di scoraggiare l'inadempimento e rendere svantaggioso il ricorso ad una litigiosità inutile.

b) Precedente difforme: peculiarità del caso deciso rispetto alla regola generale ricavabile.

Il Collegio non manca di analizzare e sottoporre a revisione critica altro orientamento di legittimità che, formatosi in materia di obbligazioni indennitarie a carico dello Stato per violazione della Convenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell'Uomo e della l. 89/2001 per eccessiva durata di un procedimento giudiziale (v., in particolare, Cass. civ. Sez. II, 7 novembre 2018, n. 28409; conf. Cass. civ., Sez. II, 25 marzo 2019, n. 8289; Cass. civ, Sez. II, 21 marzo 2019, n. 8050; Cass. civ, Sez. II, 9 maggio 2022, n. 14512), ha concluso che la portata del comma 4 dell'art. 1284 c.c. sarebbe limitata alle obbligazioni pecuniarie di fonte contrattuale atteso che, diversamente opinando, la disposizione indicata sarebbe una inutile ripetizione dell'art. 1224 c.c.

Il Collegio evidenzia, in senso contrario, che le due disposizioni citate hanno un campo di applicazione differente in materia di obbligazioni pecuniarie: l'art. 1224 c.c. disciplina il tasso di interessi applicabile dal giorno della mora; l'art. 1284, comma 4, c.c. regolamenta solo il tasso degli interessi di mora per il periodo successivo all'inizio del processo.

Il richiamo alla diversa volontà delle parti di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. implica che detta disposizione non ha carattere imperativo e inderogabile e non vale certamente a restringerne il campo di operatività alle sole obbligazioni pecuniarie di natura contrattuale fermo restando che eventuali limiti all'applicabilità della norma de qua potranno sempre ricavarsi, in via interpretativa o sistematica, in relazione a determinate e specifiche tipologie di obbligazioni (come è nel caso della speciale natura dell'obbligazione indennitaria a carico dello Stato per l'eccessiva durata del processo).

b1) Azione restitutoria collegata all'originario rapporto contrattuale: applicazione dell'art. 1284, comma 4, c.c.

Del pari il Collegio evidenzia che le conclusioni cui è pervenuta la Corte di Appello non sono condivisibile anche facendo applicazione dell'indirizzo di legittimità maturato in tema di obbligazioni pecuniarie indennitarie. E, infatti, l'azione restitutoria proposta dalla parte ricorrente risolvendosi in una mera azione di ripetizione di indebito esperita dalla società correntista per ottenere la restituzione di importi illegittimamente trattenuti dalla banca sulle sue disponibilità, a fronte di clausole contrattuali dichiarate nulle, troverebbe la sua base in un originario rapporto contrattuale e, quindi, il sotteso credito sarebbe, comunque, assoggettato alla disciplina di cui all'art. 1284, comma 4, c.c.

L'obbligazione è il vincolo giuridico per effetto del quale un soggetto, detto debitore, è tenuto ad eseguire una determinata prestazione (avente ad oggetto un dare, un fare, non fare o un pati) a favore di altro soggetto, detto creditore. Le fonti delle obbligazioni sono disciplinate dall'art. 1173 c.c., norma che delinea un sistema delle obbligazioni di tipo aperto. Tra le specie di obbligazioni il codice civile disciplina quelle pecuniarie ossia quelle obbligazioni aventi per oggetto una somma di denaro – ex art. 1277 c.c.- il cui adempimento consiste nel pagamento al creditore di moneta avente corso legale nello Stato al tempo del pagamento medesimo e per il suo valore nominale (c.d. principio nominalistico). Il danaro è un bene per natura fruttifero e in quanto tale produce frutti civili che sono i c.d. interessi; gli interessi costituiscono una obbligazione accessoria rispetto al credito principale. Gli interessi si distinguono per funzione e possono avere titolo nella legge o nella volontà delle parti.

Gli interessi corrispettivi - disciplinati all'articolo 1282 c.c.- sono generati in via automatica dalla concessione di un credito e svolgono una marcata funzione remunerativa nei confronti del creditore; gli interessi convenzionali – come disciplinati nell'articolo 1284 c.c.- sono determinati dalla volontà delle parti e la loro misura, in assenza di pattuizione, è quella legale - se le parti intendono convenire interessi superiori alla misura legale, occorre che l'accordo rivesta la forma scritta-; gli interessi moratori sono dovuti in ogni caso nell'ipotesi di mora e hanno una funzione risarcitoria del danno che derivi al creditore dal ritardo del suo debitore; gli interessi compensativi sono una particolare forma di interesse prevista dalla legge in determinate ipotesi tipiche (si pensi alla fattispecie di cui all'articolo 1499 c.c.). Il Legislatore ha disciplinato nell'art. 1284 c.c. la misura del saggio degli interessi ossia ha stabilito i criteri per calcolare il valore degli interessi legali nonché di quelli convenzionali in assenza di una diversa pattuizione scritta. La suddetta previsione si applica a tutti i tipi di interessi (art. 1284, comma 1, c.c.).

Nel comma 4 dell'art. 1284 c.c. il Legislatore ha, invece, disciplinato la misura degli interessi legali dovuti in caso di proposizione della domanda giudiziale e dell'arbitrato. La ratio della disposizione è quello di prevenire l'abuso del diritto in chiave processuale, intesa in senso lato apprestando una tutela economica che estende l'applicazione della disciplina speciale prevista per gli interessi nei ritardi di pagamento relativi alle transazioni commerciali (d. lgs. 231/2002) ad ogni obbligazione pecuniaria. Occorre domandarsi se la suddetta finalità sanzionatoria riguardi le sole obbligazioni nascenti da rapporto contrattuale. Ebbene sul punto, condividendo le conclusioni cui è giunta la sentenza che si commenta, deve ritenersi che la disciplina di cui al comma 4 dell'art. 1284 c.c. si inserisce nell'ambito della disciplina complessiva della misura del saggio degli interessi legali e che, considerato il sistema di tipo aperto delle obbligazioni come descritto nell'art. 1173 c.c., non sussistono preclusioni per estendere la disciplina del tasso “maggiorato” anche alle obbligazioni pecuniarie nascenti da un titolo diverso dal contratto.

Invero l'opzione ermeneutica scelta dalla sentenza in commento potrebbe valorizzarsi anche seguendo una lettura della fase patologica del rapporto obbligatorio in una ottica euro unitaria. Se tra le finalità unionali vi è quella di assicurare un mercato libero ed efficiente è necessario che ciascuno Stato membro rimuova tutti quegli ostacoli che impediscono di raggiungere tale scopo. Pertanto la previsione di una sanzione “maggiorata” dell'interesse nelle obbligazioni pecuniarie a seguito della proposizione di una domanda giudiziale e/o extragiudiziale si spiegherebbe con la volontà di impedire l'azionamento di condotte difensive che non avrebbero altro scopo se non quello di ledere l'altrui diritto: visione che già trova un fondamento nella lesione della buona fede ex art. 2 Cost. e che in questa sede vuole rafforzarsi ponendo lo sguardo anche in termini euro unitari.