Codice Civile art. 2325 ter - Società emittenti strumenti finanziari diffusi 1Società emittenti strumenti finanziari diffusi1 [I]. Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo comma. [II]. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. [III]. Non si considerano emittenti diffusi: 1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attività di impresa; 2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di omologazione da parte dell'autorità giudiziaria; 3) gli emittenti nei cui confronti è dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali; 4) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180. [IV]. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento. [V]. Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni. [VI]. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni. [VII]. Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla società di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. [VIII]. Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. [1] Articolo inserito dall'art. 4, comma 3, lett. a) l. 5 marzo 2024, n. 21. InquadramentoL'art. 4 della l. 5 marzo 2024 n. 21 prevede una riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi. In particolare, l'art. 4, comma 3, lett. a) ha inserito nel codice civile il nuovo articolo 2325-ter, in materia di società emittenti strumenti finanziari diffusi, in precedenza disciplinate dall'art. 111-bis delle disposizioni di attuazione del codice civile. Quest'ultima norma individuava le società con azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante attraverso il richiamo dell'art. 116 d.lgs. n. 58/1998, il quale rimandava ai regolamenti Consob. Gli artt. 111-bis disp. att c.c. e 116 T.U.F. sono stati abrogati dall'art. 4 della l. cit. In base al nuovo art. 2325-ter, comma 1, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci con partecipazioni superiori al 3%, in numero superiore a 500, che detengano complessivamente almeno il 5% del capitale sociale e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo comma, relativo al bilancio in forma abbreviata. I commi 2 e 3 indicano le topologie di emittenti che non si considerano emittenti diffusi. Con riferimento ai prestiti obbligazionari, in base al comma 4, sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento. Il comma 5 prevede la disapplicazione delle disposizione precedenti per gli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni. La disposizione in commento, al comma 6, specifica che gli emittenti, in presenza delle condizioni indicate dal neo-introdotto art. 2325-ter c.c., si considerano emittenti diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni e fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni I commi 7 e 8 riproducono, salve alcune modifiche, le disposizione contenute nel previgente art. 111-bis disp. att. c.c. In particolare, il comma 7 stabilisce che, nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma c.c. (in materia di revisione legale dei conti), si applica alla società di revisione l'articolo 155, comma 2 del d.lgs. n. 58/1998. Il comma 8 precisa che, ai fini di cui all'articolo 2343-ter c.c. (in materia di conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima), per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter del d.lgs. n. 58/1998. |
