Patto di non concorrenza e variabilità del corrispettivo

In termini generali, al fine di valutare la validità del patto di non concorrenza, in riferimento al corrispettivo dovuto, la giurisprudenza richiede, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, che lo stesso possieda i requisiti, previsti in generale per l'oggetto della prestazione, di cui all'art. 1346 c.c. Inoltre, deve essere verificato, ai sensi dell'art. 2125 c.c., che il compenso pattuito non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato, in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno, indipendentemente dall'utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore e dal suo ipotetico valore di mercato, conseguendo comunque la nullità dell'intero patto alla eventuale sproporzione economica del regolamento negoziale. Le ipotesi di invalidità del patto di non concorrenza contemplate dagli articoli citati operano su due piani diversi. Ciò premesso, occorre osservare che il patto di non concorrenza costituisce una fattispecie negoziale autonoma, dotata di una causa distinta, configurando un contratto a titolo oneroso ed a prestazioni corrispettive, in virtù del quale il datore si obbliga a corrispondere una somma di danaro (o altra utilità) al lavoratore e questi si obbliga, per il tempo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro, a non svolgere attività concorrenziale con quella del datore. Tale patto, quindi, anche se è stipulato contestualmente al contratto di lavoro, rimane, sotto il profilo causale, autonomo da questo. Proprio questa autonomia comporta che il rapporto di lavoro si riduce a mera occasione di stipula del patto, atteso che quest'ultimo è destinato a regolare i rapporti fra le parti proprio a partire da un momento successivo alla cessazione del rapporto di lavoro. Pertanto, non è corretto affermare la nullità del patto per indeterminabilità laddove il corrispettivo sia collegato alla durata del rapporto, dal momento che tale variabilità non significa che esso non sia determinabile in base a parametri oggettivi. Piuttosto, potrebbe porsi la questione della iniquità o sproporzione alla luce dell'art. 2125 c.c. La congruità del corrispettivo dovrà essere va valutata ex ante, ossia alla luce del tenore delle clausole contenute nella pattuizione, e non per quanto poi in concreto possa accadere (ad esempio l'anticipata cessazione del rapporto di lavoro). (Cfr.: Cass., sez. lav., 08 aprile 2025, n. 9258; Cass., sez. lav., 08 aprile 2025, n. 9256; Cass., sez. lav., 01 marzo 2021, n. 5540; Cass., sez. lav., 26 maggio 2020, n. 9790).