Codice Civile art. 19 - Limitazioni del potere di rappresentanza.

Iscrizione del registro: coordinamento normativo

L'art. 33 prevedeva che presso ogni provincia fosse istituito un pubblico registro delle persone giuridiche. Nel registro, tra le altre cose, dovevano essere indicati il cognome e il nome degli amministratori con la menzione di quelli ai quali fosse attribuita la rappresentanza. Il d.P.R. n. 361/2000, ha abrogato il registro provinciale di cui all'art. 33, istituendo un registro delle persone giuridiche, istituito presso le prefetture. L'art. 19 prevede che le limitazioni del potere di rappresentanza, che non risultano dal registro indicato nell'art. 33, non possono essere opposte ai terzi, salvo che si provi che essi ne erano a conoscenza. L'articolo continua a citare l'art. 33 che, però, è stato abrogato (art. 11, lett. d d.P.R. n. 361/2000). Ebbene, in virtù dell'art. 8 d.P.R. n. 361/2000, i richiami a norme abrogate dallo stesso d.P.R. n. 361/2000, «contenuti nel codice civile e nelle leggi speciali s'intendono riferiti alle corrispondenti disposizioni del regolamento medesimo». Alla luce della norma appena menzionata, l'art. 33 citato dall'art. 19 deve intendersi riferito all'art. 4 d.P.R. n. 361/2000 ove è, infatti, previsto che nel registro devono essere indicati la data dell'atto costitutivo, la denominazione, lo scopo, il patrimonio, la durata, qualora sia stata determinata, la sede della persona giuridica e il cognome, il nome e il codice fiscale degli amministratori, con menzione di quelli ai quali è attribuita la rappresentanza.

Regime giuridico

Il potere rappresentativo è conferito all'amministratore dallo statuto o dall'atto costitutivo: in ogni caso, deve risultare dai documenti presentati al momento della iscrizione nel registro delle persone giuridiche. Nella prassi, è frequente la designazione anche di un organo di direzione principale (il presidente) e di un suo sostituto: il vicario. Quest'ultimo è autorizzato ad esercitare tutte le attribuzioni proprie del sostituito, senza necessità di apposita delega, specificando il «titolo» (assenza, impedimento temporaneo o altro) che legittima l'esercizio della potestà; quando, tuttavia, tale esplicitazione non emerga in alcun modo dall'atto, deve presumersi (con presunzione iuris tantum) che l'esercizio della potestà di sostituzione sia avvenuto nel rispetto delle condizioni previste dalla norma o dallo statuto, con la conseguenza che sono i terzi che ne abbiano concreto e tutelato interesse a dover dedurre e provare l'insussistenza delle condizioni previste per l'esercizio della potestà di sostituzione (Cass. n. 12919/2010).

La giurisprudenza ha chiarito, al riguardo, che mentre i limiti del potere rappresentativo possono essere conosciuti dal terzo che contratta con il vicario del rappresentante dell'ente o dell'associazione, attraverso la lettura dello statuto o delle certificazioni delle camere di commercio, solo il vicario (per il principio di vicinanza della prova) è a conoscenza delle specifiche circostanze che costituiscono il presupposto fattuale per invocare la legittimazione rappresentativa sussidiaria (Cass. n. 13774/2014). L'art. 19 è norma da considerarsi eccezionale e, pertanto, non è applicabile, in via di interpretazione estensiva o per analogia, alle associazioni non riconosciute, in quanto per esse non è stabilita alcuna forma di pubblicità. Ne consegue che l'eccesso di potere rappresentativo dell'organo dell'associazione che ha agito nei confronti dei terzi, per essere l'esercizio di detto potere in base allo statuto dell'ente subordinato alla previa delibera di altro organo, rende il negozio inopponibile all'ente, indipendentemente dalla conoscenza del difetto del potere rappresentativo da parte dell'altro contraente (Cass. n. 7724/2000). L'atto concluso dal rappresentante esorbitando dal potere conferito è annullabile.