Codice Civile art. 2208 - Responsabilità personale dell'institore.Responsabilità personale dell'institore. [I]. L'institore è personalmente obbligato se omette di far conoscere al terzo che egli tratta per il preponente; tuttavia il terzo può agire anche contro il preponente per gli atti compiuti dall'institore, che siano pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto [2204]. InquadramentoLa norma prevede una deroga al principio generale di imputazione degli atti derivante dalla spendita del nome. Infatti, secondo i principi generali, il rappresentante deve rendere palese al terzo, spendendo il nome del rappresentato, la sua veste (contemplatio domini), affinché l'atto compiuto ed i relativi effetti ricadano direttamente sul rappresentato (Campobasso, 134): ove il rappresentante violi tale obbligo, egli resterà personalmente obbligato nei confronti del terzo il quale non ha azione nei confronti del rappresentato. Nel caso previsto dall'articolo in commento, invece, l'institore che ometta di far conoscere al terzo che egli tratta per conto del preponente, rimane obbligato, ma — ed è questo il punto significativo (Campobasso, 135) — a tale responsabilità si aggiunge quella del preponente. L'atto compiuto dall'institore senza spendita del nome è, infatti, vincolante anche per quest'ultimo quando si tratti di un atto pertinenti all'esercizio dell'impresa cui l'institore è preposto: preponente ed institore rispondono in solido nei confronti del contraente. La norma tutela, quindi, l'affidamento del terzo contraente (Campobasso, 135; Ferrara-Corsi, 113). Tuttavia, secondo altra ricostruzione, la prevista responsabilità dell'imprenditore costituisce la naturale conseguenza della posizione dell'institore il cui comportamento (e sempre a condizione che si tratti di atti pertinenti all'impresa) è per sua natura riferibile all'imprenditore (Nigro, in Tr. Res. 1986, 330; Galgano, 112). La norma configurerebbe, dunque, una sorta di contemplatio domini presunta. BibliografiaBocchini, Registro delle imprese, in Enc. dir. 1988; Cavanna, artt. 2188-2194, in Comm. del codice civile, diretto da Enrico Gabrielli, 2014; Donativi, Conservatore e notaio: l'iscrizione nel registro delle imprese dopo il d.l. n. 91/2014, in Giur. comm. 2015; Ferrara-Corsi, Gli imprenditori e le società, Milano, 2011; Finardi, Il regime di efficacia degli atti delle società di capitali soggetti a iscrizione nel registro delle imprese (art. 2448 c.c.), in Riv. not. 2011; Fimmanò-Ranucci, La pubblicità commerciale e il sindacato del Conservatore del registro delle imprese, in Not. 2014; Ibba-Marasà, Il registro delle imprese, Torino, 1997; Ibba, La pubblicità delle imprese, Padova, 2012; Ibba, Iscrizione nel registro delle imprese e difformità fra situazione iscritta e situazione reale, in Riv. dir. soc. 2013; Ibba, Domande giudiziali aventi ad oggetto quote di S.r.l. e principio di completezza delle iscrizioni, in Riv. dir. soc. 2014; Luoni-Cavanna, Il registro delle imprese, vent'anni dopo. Un panorama dottrinale, in Giur. it. 2015; Macchia, Le sezioni speciali del registro delle imprese, in Impresa 1996; Pavone La Rosa, Il registro delle imprese, Milano, 1954; Presti Rescigno, Corso di diritto commerciale, Bologna, 2015, 253; Restino, Le sezioni speciali del registro delle imprese, in Riv. dir. comm. 1998; Rordorf, Il giudice del registro delle imprese, in Riv. dir. soc. 1996; Ruggeri, L'irreversibilità della fusione societaria, Padova, 2012. |
