Codice Civile art. 2286 - Esclusione.Esclusione. [I]. L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze [24 3, 1455] delle obbligazioni che derivano dalla legge [1374] o dal contratto sociale [2301, 2320], nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio [208 2 trans.] o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [2287]. [II]. Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori. [III]. Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società [1465]. InquadramentoL'articolo in commento prevede diverse ipotesi di esclusione che si ricollegano o ad inadempimento del socio alle obbligazioni nascenti dal contratto sociale o a situazioni particolari che attengono alla persona del socio (interdizione, inabilitazione, condanna ad una pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici) ovvero ancora all'impossibilità del socio di eseguire il conferimento promesso. Nelle società di persone le norme sulla esclusione del socio per gravi inadempienze di cui agli artt. 2286 e 2287, hanno carattere speciale e sostituiscono quelle generali sulla risoluzione per inadempimento dei contratti con prestazioni corrispettive, di cui agli artt. 1453 e ss. (Cass. n. 12487/1995; Cass. n. 498/1961); conseguentemente, nel caso di inadempimento da parte di un socio alle obbligazioni che gli incombono per effetto del contratto sociale, gli altri soci non possono proporre domanda di risoluzione del contratto sociale, ma possono soltanto avvalersi dei rimedi predisposti dall'ordinamento tra cui quello dell'esclusione del socio inadempiente (Trib. Milano, 2 giugno 1988, Giur. it., 1988, I, 547). La norma deve essere coordinata con l'art. 2272, comma 1, n. 2, laddove è prevista la causa di scioglimento derivante dall'impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale. Ebbene, l'insanabile conflitto tra i soci, causato da gravi inadempienze commesse da uno di questi, può essere causa di scioglimento della società: tuttavia, sulla domanda di scioglimento prevale quella di esclusione proposta nei confronti del socio cui la causa del dissidio sia imputabile (Cass. n. 6410/1996). L'esclusione del socio può intervenire anche durante la fase di liquidazione (Cass. n. 8860/2012, Cass. n. 6410/1996, cit.). L'esclusione per gravi inadempienzeL'ipotesi dell'esclusione per gravi inadempienze, che è parallela all'ipotesi di risoluzione del contratto per inadempimento, rappresenta una clausola generale nella quale rientra ogni ipotesi in cui il comportamento grave e ingiustificato del socio contrasta con lo scopo sociale, consistente nell'esercizio in comune dell'attività economica (Di Sabato, 139). La gravità delle inadempienze del socio che, ai sensi dell'art. 2286, comma 1, può giustificare l'esclusione dello stesso dalla società, ricorre non soltanto quando le dette inadempienze siano tali da impedire del tutto il raggiungimento dello scopo sociale, ma anche quando abbiano inciso negativamente sulla situazione della società, rendendone meno agevole il perseguimento dei fini (Cass. n. 6200/1991; Cass. n. 2344/1982; Trib. Savona, 23 ottobre 2013; Trib. Torino, 7 marzo 2008, Foro pad., 2008, I, 201). Le inadempienze, per essere gravi, debbono incidere sui fini sociali e, in particolare, sui fini dell'impresa non essendo rilevanti i comportamenti che incidono solo nei confronti del socio o dei soci in quanto tali (Trib. Napoli, 9 febbraio 1967, Foro it., 1967, I, 1949; Trib. Torino, 15 dicembre 1986, Soc., 1987, 597). Sono state ritenute cause che giustificano l'esclusione del socio: l'assunzione di obbligazioni in nome e per conto della società, senza averne i poteri (Cass. n. 2380/1960); l'emissione di un vaglia cambiario in nome della società al di fuori di qualsiasi operazioni sociale e nell'interesse proprio (App. Bologna, 8 luglio 1966, Giur.it., 1968, I, 105); la mancata esecuzione del conferimento determinato nel contratto sociale (Cass. n. 2099/1970); il conferimento di un mandato generale senza obbligo di rendiconto (che realizza sostanzialmente una cessione di quota) ad una persona che svolga commerciale identica, e quindi, potenzialmente in concorrenza con quella della società (Trib. Larino, 19 luglio 1983, Giur. it., 1984, I, 239); il comportamento del socio il quale nei rapporti con i terzi (nella specie con l'invio alle banche di una lettera) disconosca in toto l'operato dei soci amministratori, incidendo così negativamente sulle attività della società (Cass. n. 4018/1992). Non ricorre la grave inadempienza ad obblighi di legge o di contratto sociale allorquando il socio rifiuti di prestare il consenso alla modifica dell'atto costitutivo, potendo semmai tale comportamento cagionare lo scioglimento della società ex art. 2272, per contrasto inconciliabile tra i soci (App. Milano, 15 novembre 1996, Soc. 1997, 552). Parimenti non integra la fattispecie in esame l'avere agito per ottenere la liquidazione della società al fine di rilevare l'azienda sociale (App. Torino, 16 marzo 1979, Giur. comm., 1980, II, 470). L'esclusione del socio amministratore (rinvio)Si veda sub art. 2259. L'esclusione del socio conferente la propria opera o cose in godimentoGli ultimi due commi dell'articolo in commento disciplinano l'esclusione del socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa ovvero del socio che si è obbligato a conferire la proprietà di una cosa. Il socio può essere escluso, nel primo caso, per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori e, nel secondo, per il perimento della cosa anteriore all'acquisizione della proprietà da parte della società. L'ipotesi di esclusione dalla società prevista dal comma 2 dell'art. 2286, per la sopravvenuta inidoneità del socio che ha conferito la propria opera a svolgerla, presuppone la presenza di cause oggettive che precludano in via definitiva la prestazione dell'opera personale del socio e prescinde dalla colposità dell'inadempimento, che invece caratterizza l'ipotesi di esclusione prevista dal comma precedente (Cass. n. 6200/1991). 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