Codice Civile art. 2307 - Proroga della società.Proroga della società. [I]. Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese [99-101 att.]. [II]. Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente [2289]. [III]. In caso di proroga tacita [2273] ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell'articolo 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell'articolo 2270 [211 trans.]. InquadramentoLa proroga della durata della società può essere espressa o tacita. La prima implica una modificazione dell'atto costitutivo e, dunque, richiede il consenso espresso di tutti i soci, salvo che il contratto sociale non preveda la possibilità di modificazioni a maggioranza. In caso di proroga espressa, la norma consente al creditore particolare del socio di proporre opposizione, entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese, al fine di ottenere la liquidazione della quota del socio debitore (Fusaro, 494) sulla quale soddisfare le proprie ragioni. Sono legittimati ad esperire l'opposizione esclusivamente quei creditori il cui credito sia sorto in epica anteriore alla deliberazione di proroga (Ferri, in Comm. S. B., 1987, 447; Galgano, in Tr. C. M., 2007, 395). L'opposizione si propone con atto di citazione da notificarsi tanto alla società quanto al socio debitore e presuppone l'insufficienza dei beni del debitore a soddisfare il creditore, insufficienza della cui prova è onerato l'opponente (App. Milano, 13 ottobre 1998). La proroga tacitaAi sensi dell'art. 2273, si ha proroga tacita allorquando i soci, decorso il tempo per cui la società fu contratta, continuano a compiere operazioni sociali. Sempre al fine di tutelare le ragioni del creditore particolare del socio, la norma in commento prevede che, in tal caso, questi possa chiedere la liquidazione della quota del socio debitore, a norma dell'art. 2270 e ciò sempre che dimostri l'insufficienza del patrimonio del socio (Tassinari, 488). Nelle società regolate dal principio maggioritario e, quindi, quando sia previsto che le modificazioni del contratto sociale possano intervenire a maggioranza dei consensi, le operazioni sintomatiche della intenzione di prorogare la società possono provenire dalla volontà della sola maggioranza. Proprio a tale ipotesi sembra riferirsi il comma 3 dell'articolo in esame che concede il diritto di recesso dalla società al socio non consenziente (Tassinari, ibidem) a meno di non ritenere che la norma attribuisca il diritto di recesso anche al socio in un primo tempo favorevole alla proroga (Buonocore, in Comm. S., 1995, 394). La liquidazione della quotaLa liquidazione della quota segue criteri diversi per il caso proroga espressa della società e per quello di proroga tacita. Nel primo caso, infatti, a seguito della proposizione dell'opposizione, non hanno effetto nei confronti del creditore opponente le operazioni compiute successivamente alla proroga con la conseguenza che il valore della quota da liquidare dovrà essere determinato sulla base della situazione patrimoniale della società al momento della scadenza del termine di durata della medesima. In caso di proroga tacita, invece, il momento determinativo del valore della quota dovrà essere individuato alla data della domanda del creditore. Le S.U. hanno poi precisato che la domanda di liquidazione della quota di una società di persone, da parte del socio receduto o escluso, ovvero degli eredi del socio defunto, fa valere un'obbligazione non degli altri soci, ma della società, e, pertanto, ai sensi dell'art. 2266, va proposta nei confronti della società medesima, quale soggetto passivamente legittimato, senza che vi sia necessità di evocare in giudizio anche detti altri soci (Cass. S.U., n. 291/2000; successivamente si veda, Cass. n. 1040/2009). BibliografiaBigiavi, La ragione sociale della collettività, in Giur. it., 1946, IV; Campobasso G.F., Diritto commerciale, 2, Diritto delle società, a cura di Campobasso M., Torino, 2012; Conforti C, Le società di persone. Amministrazione e controlli, Milano, 2009; Conforti C., La società in nome collettivo, Milano, 2015; Costi, Il nome della società, Padova. 1964; Costi R., Di Chio G., Società in generale. Società di persone. 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