Codice Civile art. 2311 - Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto. [I]. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto. [II]. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione [2492, 2964 ss.]. [III]. In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo. [IV]. Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci [218 trans.]. InquadramentoAl termine della liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre ai soci un piano di riparto. Il primo è un rendiconto della gestione dei liquidatori (Campobasso, 123) il quale — esponendo le entrate e le uscite verificatesi (conto economico) nonché la situazione patrimoniale finale (denaro in cassa ed eventuali beni in natura) — presenterà la contrapposizione tra l'attivo realizzato e le voci del passivo comprensive delle passività non ancora esigibili (Tassinari 495). Il bilancio è un atto dei liquidatori (Campobasso, 123). Il piano di riparto, invece, costituisce una proposta di divisione del residuo attivo tra i soci e, precisamente, dell'eventuale eccedenza attiva residua dopo il pagamento dei debiti sociali, la restituzione dei beni in godimento ed il rimborso dei conferimenti (Campobasso, 123). L'impugnazione del bilancio finaleDopo il pagamento, il bilancio finale ed il piano di riparto vengono comunicati, mediante lettera raccomandata, ai soci: potranno, peraltro, essere adottate altre modalità di informazione ai soci, purché esse siano tali da assicurarne la ricezione da parte dei destinatari e fermo restando, in caso di contestazioni, l'onere dei liquidatori di provare l'effettività dell'avvenuta comunicazione (Buonocore, in Comm. S., 1995, 458; Garesio, 855). La comunicazione di tali documenti ha la finalità di consentire ai soci di esprimere la loro approvazione che potrà intervenire tanto esplicitamente, nell'ambito di una riunione che i liquidatori, sebbene formalmente a ciò non obbligati, possono appositamente convocare ovvero mediante specifica comunicazione del socio a ciò finalizzata (non essendo previsti particolari requisiti di forma), quanto tacitamente, qualora essi non provvedano ad impugnarli nel termine di due mesi dalla comunicazione. Decorso il termine, di natura decadenziale, per l'impugnazione, il bilancio ed il piano di riparto potranno essere impugnati solo in caso di errore materiale, falsità e duplicazioni di partite (Ghidini, 882). L'impugnazione deve intervenire mediante atto di citazione non essendo sufficiente, al fine di impedire l'approvazione (tacita), un semplice rifiuto ovvero una opposizione mediante mera comunicazione scritta. L'impugnazione, poi, non configura una azione di annullamento, ma ha natura di azione di rendimento del conto per ciò che concerne l'impugnazione del bilancio e di azione di divisione dei beni comuni per ciò che attiene all'impugnazione del piano di riparto (Ferrara-Corsi, 271). Gli effetti dell'approvazioneQuanto agli effetti, l'approvazione del bilancio libera i liquidatori solo di fronte ai soci, non invece nei confronti dei terzi e, quindi, dei creditori sociali rimasti insoddisfatti (Ferrara-Corsi, 271), nei confronti dei quali permane la responsabilità ove questi ultimi siano stati danneggiati da azioni dolose o colpose dei liquidatori (Buonocore, in Comm. S., 1995, 460). Invece, il singolo socio è legittimato a proporre azione individuale di responsabilità nei confronti dei liquidatori soltanto se dimostra di essere stato direttamente danneggiato (Trib. Milano, 26 novembre 1981). A seguito dell'attribuzione dei beni residui, si determina una comunione pro indiviso tra i soci e, quindi, nell'eventuale giudizio di divisione dovranno essere chiamati tutti i compartecipi quali litisconsorti necessari. BibliografiaBigiavi, La ragione sociale della collettività, in Giur. it., 1946, IV; Campobasso G.F., Diritto commerciale, 2, Diritto delle società, a cura di Campobasso M., Torino, 2012; Conforti C, Le società di persone. Amministrazione e controlli, Milano, 2009; Conforti C., La società in nome collettivo, Milano, 2015; Costi, Il nome della società, Padova. 1964; Costi R., Di Chio G., Società in generale. Società di persone. Associazione in partecipazione, Torino, 1991; Cottino, Considerazioni sulla forma del contratto di società, in Riv. soc. 1963; Cottino, Diritto commerciale, I, 2, 4ª ed., Padova, 1999; Di Sabato, Società in nome collettivo, in Enc. giur., XXIX, Roma, 1993; Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1999; Ferrara F., Corsi F., Gli imprenditori e le società, Milano, 2009; Fusaro, La durata della società di persone ed i diritti del creditore particolare del socio, in Contr. impr. 1985, 495; Fusaro, La durata delle società di persone, in Contr. impr. 1987, 494; Garesio G., Società in nome collettivo, in Cottino G. (a cura di), La società in generale. Le società di persone. Le società tra professionisti, Torino, 2014; Ghidini, Società personali, Padova, 1972; Guerrera, Società i nome collettivo, in Enc. dir., XLII, Milano, 1990; Marano, Il requisito della durata nella società di persone, in Giur. comm. 1992, II, 526; Marziale, Osservazioni sugli effetti della scadenza del termine nel contratto di società, in Riv. comm. 1965, II, 223; Oppo, Diritto dell'impresa. Scritti giuridici, Padova, 1992; Palmieri G., Conferimenti immobiliari ed invalidità nelle società di persone, in Riv. soc. 1992, 1405; Rivolta, La partecipazione sociale, Milano, 1965; Romano Pavoni, Teoria delle società: tipi, costituzione, Milano, 1953; Salafia, Limiti alla responsabilità delle società personali per atti degli amministratori eccedenti il potere di rappresentanza, in Soc 1999; Schlesinger P., L'approvazione del rendiconto annuale nelle società di persone, in Riv. soc. 1965; Spada, La tipicità delle società, Padova, 1974; Spolidoro, Sul capitale sociale delle società di persone, in Riv. soc. 2001, 849; Spolidoro M.S., Sul capitale delle società di persone, Riv. soc. 2001, fasc. 4, 790; Stagno D'Alcontres A., De Luca N., Le società, Tomo I, Le società in generale. Le società di persone, Torino, 2015; Tassinari F., Della società in nome collettivo, in Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Torino, 2015. |
