Codice Civile art. 2354 - Titoli azionari 1.Titoli azionari 1. [I]. I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono 2diversamente. [II]. Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore. [III]. I titoli azionari devono indicare: 1) la denominazione e la sede della società; 2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta; 3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l'ammontare del capitale sociale; 4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate; 5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti. [IV]. I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma. [V]. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi. [VI]. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nelle sedi di negoziazione 3. [VII]. Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.
[1] Articolo sostituito dall' art. 1 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6 , con effetto dal 1° gennaio 2004. La legge ha modificato l’intero capo V, ed è stata poi modificata e integrata dal d.lg 6 febbraio 2004, n. 37, la cui disciplina transitoria è dettata dall'art. 6. Il testo dell'articolo, come modificato dall'art. 33 l. 24 novembre 2000, n. 340, recitava: «[I]. Le azioni devono indicare: 1) la denominazione, la sede e la durata della società ; 2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta; 3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale; 4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate; 5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti. [II]. Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma, purché autenticata [III]. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi». [2] La parola «stabiliscono» è stata sostituita alla parola «stabiliscano» dall'art. 5, comma 1, lettera h), d.lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. [3] Le parole «nei mercati regolamentati» sono state sostituite dalle parole «nelle sedi di negoziazione» dall'articolo 4, comma 2, d.lgs. 12 agosto 2016, n. 176. InquadramentoI titoli azionari sono titoli di credito causali a letteralità incompleta. Nonostante la norma faccia ancora riferimento alla possibilità di emettere titoli al portatore, l'ordinamento ha da tempo sancito la nominatività obbligatoria delle azioni (art. 1 r.d.l. n. 1148/1941) (De Luca, 330, Ghionni Crivelli Visconti, 996, Postiglione, 355) con le eccezioni delle azioni delle Sicav (art. 45 comma 4 d.lg. n. 58/1998) e delle azioni di risparmio (art. 145 comma 3). La nominatività dei titoli azionari è posta a tutela dei creditori sociali e della trasparenza dell'assetto societario. Con l'introduzione del principio in base al quale i titoli azionari di tutte le società di capitali devono essere necessariamente nominativi, il legislatore ha inteso introdurre il carattere obbligatorio e vincolante del principio stesso (Cass. S.U., n.14854/2006). Con riguardo alle indicazioni elencate nella norma, si ritiene che non tutte siano essenziali per la validità delle azioni (Ghionni Crivelli Visconti, 999). Inoltre, la nullità del titolo non rende invalida la partecipazione sociale in quanto il socio ha, comunque, diritto all'emissione di un nuovo titolo valido (De Luca, 324; Campobasso, 222, Ghionni Crivelli Visconti, 1000). BibliografiaAbriani, in Comm. 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