Codice Civile art. 2359 ter - Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante (1).Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante (1). [I]. Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto. [II]. In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma. (1) Articolo sostituito dall' art. 1 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6 , con effetto dal 1° gennaio 2004. La legge ha modificato l’intero capo V, ed è stata poi modificata e integrata dal d.lg 6 febbraio 2004, n. 37, la cui disciplina transitoria è dettata dall'art. 6. InquadramentoLa norma in esame prevede le sanzioni per l'acquisto di azioni o quote, intervenuto in violazione dell'art. 2359-bis, riproducendo il contenuto dell'art. 2359 comma 4. Le azioni o le quote acquistate in violazione dell'art. 2359-bis devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto secondo le modalità fissate dall'assemblea della controllata. In difetto, la società controllante deve procedere al loro annullamento ed alla corrispondente riduzione del capitale sociale. BibliografiaAbriani, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Abriani, Azioni a voto plurimo e maggiorazione del diritto di voto degli azionisti fedeli: nuovi scenari e inediti problemi interpretativi, in Giustiziacivile.com, 29 settembre 2014; Angelillis, Vitali, sub art. 2351, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2008; Autuori, sub art. 2361, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2008; Barcellona, sub art. 2361, in Fauceglia, Schiano di Pepe (diretto da), Codice commentato delle S.P.A., I, Torino, 2007; Bartalena, La partecipazione di società di capitali in società di persone, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da Abbadessa, Portale, I, Torino, 2007; Bertolotti, Assemblea, in Cavalli G. (a cura di), Assemblea e amministratori, Torino, 2014; Bione, in Commentario Niccolini, Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Bione, Voto capitario nella s.p.a.? in Giur. comm., 2012, 625; Blandini, Le azioni a voto limitato nella riforma, in Giur. comm., 2004, I, 467; Briolini, art. 2352, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino 2015; Busi, Le clausole di prelazione statutaria nella S.p.A., in Riv. not., 2005, 453; Calvosa, La partecipazione eccedente ed i limiti al diritto di voto, Milano, 1999; Cavanna, sub art. 2361 2° co., in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Cian, Provasi, art. 2347, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino 2015; Cian, Sandei, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino 2015; Clericò, La clausola di prelazione societaria ed il contenuto della denuntiatio, in Riv. not., 2006, 546; Dal Soglio, art. 2355, in Comm. Maffei Alberti, Padova 2005; De Luca, art. 2355, in Comm. Niccolini, Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Delli Priscoli, La rilevanza del possesso nei titoli di credito, in Banca Borsa tit. cred., 2009, 3; De Luca, La riserva “negativa” per azioni proprie in portafoglio, in Soc. 2016, 5; Donativi, sub art. 2361, in Comm. Sandulli, Santoro, I, Torino, 2003; Dimundo, art. 2353, in Comm. Lo Cascio, Milano, 2003; Ferri, Azioni a voto plurimo e voto maggiorato: profili tipologici, in Riv. not., 2015, 761; Fiorio, sub art. 2349, 1° co., in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Galgano, L'oggetto della holding è, dunque, l'esercizio mediato e indiretto dell'impresa di gruppo, in Contr. e impr., 1990, 401; Ghionni Crivelli Visconti, art. 2354, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino 2015; Giannelli, sub art. 2355, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2008; Ginevra, Le azioni. Creazione ed estinzione, in Diritto commerciale a cura di Cian II, Torino, 2013; Ginevra, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino 2015; Guizzi, Partecipazioni qualificate e gruppi di società, in AA.VV., Diritto delle società di capitali, 4a ed., Milano, 2008; Lamandini, Il «controllo», Milano, 1995; Lamandini, Autonomia negoziale e vincoli di sistema nella emissione di strumenti finanziri da parte delle società per azioni e delle cooperative per azioni, in Banca borsa tit. cred., 2003, I, 519; La Sala, Principio capitalistico e voto non proporzionale nella società per azioni, Torino, 2011; Luoni, In tema di prelazione societaria e di denuntiatio, Giur. it., 2014, 1437; Martorano, in Comm. Sandulli, Santoro, I, Torino, 2003; Mascagni, Categorie di azioni, in IlSocietario.it; Menghi, L'autorizzazione assembleare all'acquisto di azioni proprie, Milano, 2002; Mignoli, Le assemblee speciali, Milano, 1960; Mirone, art. 2361, in Comm. Niccolini, Stagno d'Alcontres, Napoli 2004; Mirone, Abbadessa, Le competenze dell'assemblea nelle s.p.a., in Riv. soc., 2010, 269; Morera, Commento sub art. 2352 c.c., in Società di capitali, in Commentario a cura di G. Nicolini - A. Stagno d'Alcontres, Napoli 2004; Mucciarelli, « Holdings », società finanziarie e articolo 19 della legge 7 giugno 1974, n. 216 in Riv. soc., 1985, II, 895; Notari, Azioni e strumenti finanziari: confini delle fattispecie e profili di disciplina, in Banca borsa tit. cred., 2003, I, 542; Notari, Le società azionarie, in AA.VV., Diritto delle società, Milano, 2006; Notari, Le categorie speciali di azioni, in P. Abbadessa e G. B. Portale (diretto da), Il nuovo diritto delle società, I, Milano, 2007, 597; Notari, Categorie di azioni, in P. Marchetti, L. A. Bianchi, F. Ghezzi, M. Notari (diretto da), Commentario alla riforma delle società, Milano, 2008; Notari, Bertone, sub art. 2359, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2008; Paolini, Le modificazioni di fatto dell'oggetto sociale, Milano, 2014; Pasquariello, in Grippo (a cura di), Commentario delle società, I, Torino, 2009; Patriarca, Le azioni di godimento, Milano, 1992; Poli, Il pegno di azioni, Milano 2000; Poli, art. 2352, in Comm. Maffei Alberti, I, Padova, 2005; Portale, Rapporti tra assemblea e organo gestorio nei sistemi di amministrazione, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da Abbadessa, Portale, II, Torino, 2006; Postiglione, sub art. 2354, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Presti, Rescigno, Corso di diritto commerciale, Bologna, 2013; Rivolta, La partecipazione sociale, Milano, 1965; Rota, artt. 2347, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2008; Salvati, I limiti statutari alla circolazione delle azioni, Padova, 2011; Sanfilippo, sub art. 2362, in Comm. Niccolini, Stagno D'Alcontres, I, Napoli, 2004; Stagno D'Alcontres, in Comm. Niccolini, Stagno D'Alcontres, Napoli, 2004; Stanghellini, sub art. 2355-bis, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2008; Torrigiani, sub artt. 2357, 2357-bis, 2357 ter, 2357 quater, in Fauceglia, Schiano di Pepe (diretto da), Codice commentato delle S.P.A., I, Torino, 2007, 261; Vattermoli, in Comm. Sandulli, Santoro, II, 1, Torino, 2003; Visentini, Azioni di societa, in Enc. dir. 1959. |
