Codice Civile art. 2387 - Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (1).

Inquadramento

Gli statuti delle società per azioni possono richiedere per l'assunzione della carica di amministratore il possesso di speciali requisiti di onorabilità, di professionalità e, infine, di indipendenza che si aggiungono a quelli previsti dall'art. 2382. Ove richiesti dallo statuto i requisiti soggettivi degli amministratori debbono sussistere al momento della nomina, e perdurare per tutto l'incarico, a pena, rispettivamente, di ineleggibilità o decadenza.

L'assemblea può anche fare riferimento a requisiti previsti da codici di comportamento, redatti da associazioni di categoria, quali le associazione fra società per azioni operanti in un medesimo settore o da società di gestione dei mercati regolamentati.

Il requisito della professionalità risponde all'esigenza di far ricoprire la carica di amministratore solo a soggetti con predeterminate caratteristiche di esperienza e competenza, generica o specifica o, comunque, con qualificazioni professionali connesse all'attività esercitata dalla società; il requisito dell'onorabilità evita che possano assumere la carica di amministratori soggetti che siano incorsi in situazioni tali da porre in serio dubbio che si tratti di persone rispettabili (ad es., la condanna per reati non colposi). L'indipendenza, invece, implica l'autonomia di giudizio, deducibile soprattutto dalla mancanza di sovrapposizioni e collegamenti con azionisti «forti»(in dottrina Sandulli, 436).

I soci di una società per azioni hanno il potere di stabilire requisiti di eleggibilità degli amministratori (e correlativamente cause di decadenza) diversi (ed ulteriori) rispetto a quelli indicati nell'art. 2382, ma la permanenza in carica degli amministratori non può dipendere dalla mera volontà dei soci espressa uti singuli, atteso che la norma che riserva all'assemblea la nomina e la revoca degli amministratori è inderogabile (Cass. n. 12820/1995).

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