Codice Civile art. 2437 sexies - Azioni riscattabili (1).

Inquadramento

Le azioni riscattabili, introdotte con la riforma del diritto societario, costituiscono una particolare categoria di azioni sulle quali la società o i soci possiedono un diritto di riscatto. L'art. 2437-sexies disciplina, quindi, tale possibilità e precisa che, in caso di esercizio del diritto di riscatto il valore delle azioni da riscattare debba essere determinato applicando i criteri previsti per l'ipotesi di recesso e ferma restando l'applicazione dei limiti all'acquisto di azioni proprie.

Tali strumenti possono essere utilizzati per rafforzare una serie di legami con i soggetti con cui la società entra in contatto, ad esempio nei confronti di un cliente o fornitore con l'obiettivo di rafforzare un'intesa commerciale oppure nei confronti dei propri dipendenti nell'ambito di un piano di incentivazione: in tali casi, dunque, la partecipazione del socio si spiega alla luce di rapporti extrasociali (fornitura o rapporti di lavoro). Proprio alla luce della particolarità della partecipazione, la riscattabilità delle azioni assicura alla società o ai soci il diritto di escludere tali soggetti dalla compagine sociale al momento della cessazione di tali rapporti.

La riscattabilità può riguardare una intera categoria di azioni oppure azioni appartenenti ad un determinato socio (Callegari in Tr. R., 1445).

Bibliografia

Abriani, La riduzione del capitale sociale nelle S.p.A. e nelle S.r.l. Profili applicativi, in Riv. dir. impr., 2008; Angelici, Note in tema di procedimento assembleare, in Riv. not., 2005, 705; Arato, Modificazioni dello statuto e operazioni sul capitale, in Le nuove S.p.A., opera diretta da Cagnasso e Panzani, II, Bologna, 2010; Benassi, in Il Nuovo diritto delle società, Commentario, a cura di Maffei Alberti, II, Padova, 2005; Busi, Aumento di capitale nelle S.p.A. e nelle S.r.l., Milano, 2013; Cagnasso, Le modificazioni statutarie e il diritto di recesso, in Società per azioni, a cura di Abriani, Ambrosini, Cagnasso, Montalenti, Padova, 2010; Campobasso, diretto da Abbadessa, Portale, III, Torino, 2006; Calandra Buonaura V., Il recesso del socio di società di capitali, in Giur. comm., 2005, I, p. 291-316; Carmignani, art. 2437, in Commentario Sandulli-Santoro, II, 2, Torino, 2003; Cavalaglio, artt. 2437-2437-sexies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 22379-2451, a cura di Santosuosso; Cera, Il passaggio di riserve a capitale, 1988; Carbonelli V., Il controllo sulle delibere modificative ex art. 2436 c.c. Invalidità di precedenti aumenti di capitale e violazione della disciplina dei conferimenti: quali ripercussioni sulla successiva attività societaria?, in Banca borsa tit. cred., 2014, 728; Cerrato, Le deleghe di competenze assembleari nella società per azioni, Milano, 2009; Daccò, «Diritti particolari» e recesso nella S.r.l., Milano, 2013; Delli Priscoli, Rordorf, La giurisprudenza sul codice civile coordinata con la dottrina, Libro V, Del lavoro (artt. 2247-2461), Milano, 2012; Di Cataldo, Il recesso del socio di società per azioni, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da Abbadessa, Portale, III, Torino, 2006; Ferri jr, La riduzione del capitale per perdite, in Le operazioni sul capitale sociale: casi pratici e tecniche di redazione del verbale notarile, Quaderni della Fondazione italiana del notariato, 2008 (www.fondazionotariato.it); Fico, Le operazioni sul capitale sociale nella S.p.A. e nella S.r.l. Milano, 2010; Galgano, Diritto commerciale. L'imprenditore, Bologna, 2008; Galletti, art. 2437, in Codice commentato delle società, a cura di Abriani, Stella Richter; Giannelli, L'aumento di capitale a pagamento, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Rienzo, artt. 2445-2447, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 22379-2451, a cura di Santosuosso D.; Guerrera, in Commentario delle società di capitali a cura di Niccolini Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Fimmanò, Il simulacro dell'omologazione degli atti societari alle soglie del terzo millennio, Riv. not., 1999, 317; Laurini, Verbalizzazione e controllo notarile di legalità, in Il controllo notarile sugli atti societari, a cura di Paciello, Milano, 20; Magliulo, Le modificazioni dell'atto costitutivo, in La riforma della società a responsabilità limitata, a cura di Caccavale, Magliulo, Maltoni, Tassinari, Milano, 2007; Magliulo, La riduzione reale del capitale con particolare riferimento alle S.r.l., in Le operazioni sul capitale sociale: casi pratici e tecniche di redazione del verbale notarile, Quaderni della Fondazione italiana del notariato, 2008 (www.fondazionotariato.it); Marchetti C., art. 2436, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 22379-2451, a cura di Santosuosso D; Nobili, La riduzione del capitale, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da Abbadessa, Portale, III, Torino, 2006; Niccolini, in Commentario delle società di capitali a cura di Niccolini Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Revigliono, Il controllo di iscrivibilità sugli atti societari: profili sostanziali e procedimentali, in Riv. soc. 2001, II, 1143; Rordorf, Il recesso del socio di società di capitali: prime osservazioni dopo la riforma, Soc. 2003, 929; Salafia, La delega agli amministratori per l'aumento del capitale e l'emissione di obbligazioni, in Soc., 2000, 397; Salafia, Natura giuridica del diritto di opzione nelle società di capitali, in Soc., 2007, 921; Salafia, Oggetto e limiti del controllo notarile sulle delibere straordinarie, in Soc., 2016, 43; Speranzin, artt. 2438-2444, in Commentario romano al nuovo diritto delle società, diretto da d'Alessandro, II, 2, Padova, 2011; Trimarchi, L'aumento del capitale sociale, Milano, 2007; Vicari A., artt. 2438-2444, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 22379-2451, a cura di Santosuosso D.