Codice Civile art. 2465 - Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti (1).Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti (1). [I]. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell'apposito registro (2). La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. [II]. La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479. [III]. Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis. (1) V. nota al Capo VII. (2) Le parole «di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale» sono state sostituite dalle parole «di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell'apposito registro» dall'art. 37, comma 25, del d.lg. 27 gennaio 2010, n. 39. InquadramentoLa norma in commento completa la disciplina dei conferimenti di cui all'articolo precedente dettando, per la società a responsabilità limitata, un regime autonomo e differenziato rispetto alla società per azioni, regime che è ispirato, per come stabilito nella legge delega, dalla esigenza di semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti. La perizia di stimaChi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritta nell'apposito registro. Sebbene la norma richiami espressamente soltanto in conferimenti di beni in natura o di crediti, la dottrina maggioritaria ritiene che tale disposizione si applichi anche per i conferimenti d'opera o di servizi (Olivieri, 359; Pasquariello, in Tr. Gal. 2012, 37, contra Salvatore, in Comm. S.B. 2014, 255). La relazione di stima, come avviene anche nella società per azioni, deve contenere, in primo luogo, la descrizione dei beni o crediti conferiti e, quindi, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo. La perizia deve essere allegata all'atto costitutivo, al fine di essere resa conoscibile ai terzi. Non risultando applicabile l'art. 2343 comma 4, non sono previsti rimedi specifici per il caso in cui il valore imputato a capitale sia «gonfiato» rispetto a quello effettivo, ipotesi questa che lede tanto gli interessi dei creditori in quanto porta allo svuotamento della garanzia patrimoniale quanto quelli dei soci relativamente ad inique ripartizioni delle quote sociali (in questo senso, Pasquariello, in Tr. Gal. 2012, 40). Gli acquisti pericolosiAnche i c.d. acquisti pericolosi trovano, nel secondo comma dell'articolo in commento, una disciplina specifica e differenziata, oltre che semplificata, rispetto a quella della società per azioni. Peraltro, gli acquisti eseguiti in difetto dei presupposti richiamati o per effetto di una perizia di stima non aderente al reale valore del bene sono comunque validi ed efficaci (Salvatore, in Comm. S.B. 2014, 257; Pasquariello, in Tr. Gal. 2012, 38), operando la tutela della società, dei soci e de terzi soltanto sul versante risarcitorio. BibliografiaAbriani, Finanziamenti «anomali» dei soci e regole di corretto finanziamento nella società a responsabilità limitata, in Studi in onore di Giovanni Zanarone, Torino, 2011; Andreoni, L'esecuzione e le partecipazioni sociali, Padova, 2012; Angelici, Società unipersonali: l'esperienza comparatistica, in Soc. 1993; Annunziata, in Comm. 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Niccolini-Stagno D'Alcontres, Napoli, 2004; Tassinari, La partecipazione sociale di società a responsabilità limitata e le sue vicende: prime considerazioni, in Riv. not. 2003; Tassinari, I conferimenti e la tutela dell'integrità del capitale sociale, in La riforma della società a responsabilità limitata, Milano, 2007; Tassinari, Il finanziamento della società mediante mezzi diversi dal conferimento, in La riforma della società a responsabilità limitata, Milano, 2007; Tombari, Apporti spontanei e prestiti dei soci nelle società di capitali, in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2006; Vattermoli, Crediti subordinati e concorso tra creditori, Milano, 2012; Ventoruzzo, Recesso da società a responsabilità limitata e valutazione della partecipazione del socio recedente, in Nuova giur. civ. comm. 2005; Ventoruzzo, Recesso e valore della partecipazione nelle società di capitali, Milano, 2012; Zanarone, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015. |
