Codice Civile art. 2505 bis - Incorporazione di società possedute al novanta per cento (1).Incorporazione di società possedute al novanta per cento (1). [I]. Alla fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies (2), qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. [II]. L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla società incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la società incorporante, almeno trenta giorni (3) prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della società incorporata (4). [III]. Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505. (1) V. nota al Capo X. (2) L'art. 1 d.lg. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole: «dell'articolo 2501-sexies» con le parole: «degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies». (3) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. (4) L'art. 1 d.lg. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole: «dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1) e 2)» con le parole: «dell'articolo 2501-septies», e le parole «l'iscrizione prevista» con le parole: «l'iscrizione o la pubblicazione prevista». InquadramentoL'articolo in commento consente di ricorrere alla procedura semplificata di liquidazione in caso di fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote. Anche in tal caso, infatti, l'operazione è vista come un atto di mera riorganizzazione del gruppo (Magliulo, 611). In tal caso, però, la possibilità di omettere la documentazione ordinaria a corredo dell'operazione è subordinata alla circostanza che sia attribuito ai soci di minoranza della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. In questi casi rimane ferma la necessità di indicare, nel progetto di fusione, la determinazione del rapporto di cambio (Magliulo 596). I soci di minoranza delle incorporate, dunque, potranno scegliere tra l'accettazione del rapporto di cambio e così divenire soci dell'incorporante e la cessione delle proprie azioni o della propria quota ottenendo un valore che, parametrato sulla scorta dei criteri di determinazione fissati per il recesso, corrisponde al valore di mercato. Anche in tal caso è possibile che l'atto costitutivo o lo statuto possano attribuire la competenza all'organo amministrativo (sul punto, Consiglio notarile di Milano, massima n. 58). BibliografiaArdizzone, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi., Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Cacchi Pessani, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. 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