Codice Civile art. 2541 - Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari (1).Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari (1). [I]. Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: 1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; 2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo 2526; 3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilità nei loro confronti; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; 5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce; 6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. [II]. La assemblea speciale è convocata dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario (2) o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta. [III]. Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa. [IV]. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all'assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni. (1) V. nota al Titolo VI. (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. InquadramentoPer come si legge nella relazione alla riforma del diritto societario, la norma costituisce un completamento della disciplina generale degli strumenti finanziari. Essa prevede una articolata organizzazione delle varie categorie in assemblee speciali e la nomina di un rappresentante comune per ciascuna. L'assemblea prevista dall'all'art. 2541 si riferisce a qualsiasi tipologia di strumento finanziario che non dà diritto di voto in assemblea (Bonfante, 303). Tra questi non rientrano gli obbligazionisti (Bonfante, 303, contra Ceccherini, Schirò, 154). Secondo una impostazione parzialmente diversa, il presupposto applicativo dell'art. 2541 è la presenza di una categoria di strumenti finanziari che riconosca ai relativi possessori un qualche diritto amministrativo con la conseguenza che i possessori di tali strumenti finanziari devono essere considerati soci (Cusa, 375). L'ambito di applicazione della norma non comprende i soci finanziatori privi di diritto di voto, i soci sovventori ed i soci portatori di obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 58, l. 23 dicembre 1998 n. 48 (Ceccherini, Schirò, 154). Le disposizioni degli ultimi commi regolano i diritti-doveri del rappresentante comune, al quale spetta il compito di dare esecuzione alle delibere dell'assemblea speciale e di tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari (Bonfante, 303). Inoltre, il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'art. 2421 nn. 1) e 3), di ottenere estratti e di assistere all'assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni. BibliografiaAgostini, Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa e bilancio sociale, in Cooperative e consorzi 2005; Cian, Diritto commerciale, 2, Torino, 2014; Cusa, I ristorni nelle cooperative, Milano, 2000; Cusa, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, in Comm. Gabrielli, Torino, 2015; Di Cecco, La governance delle società cooperative: l'assemblea, in La riforma delle società cooperative, Milano, 2003; Falcone, in Comm. Sandulli-Santoro, Torino, 2003; Iengo, La mutualità cooperativa, in La riforma delle società cooperative, Milano, 2003; Irace, in Comm. Sandulli-Santoro, Torino, 2003; Marano, Le società cooperative, in Comm. Sandulli-Santoro, Torino, 2003; Montagnani, Il diritto di informazione dell'azionista cooperatore, in Dir. fall. 2007; Morara, Il sistema dei controlli, in La riforma delle società cooperative, Milano, 2003; Paolini, Il gruppo cooperativo, in Contr. e impr. 2003; Santagata, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2007; Santagata, Il gruppo cooperativo paritetico (una prima lettura dell'art. 2545-septies c.c.), in Giur. comm. 2005; Santagata, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, in Comm. Gabrielli, Torino, 2015; Tonelli, Società cooperative, in Comm. Sandulli-.Santoro, Torino, 2003. |
