Codice Civile art. 2276 - Obblighi e responsabilità dei liquidatori.

Inquadramento

Tra i doveri dei liquidatori, qualora lo stato di liquidazione duri oltre un anno, rientra anche quello di presentare il rendiconto alla fine di ogni anno: detto adempimento dei liquidatori non è in contrasto con quanto dispone l'art. 2311, in quanto esso risponde alla diversa esigenza del socio di controllare lo stato e le operazioni della liquidazione nel corso del suo svolgimento. Il singolo socio di una società di persone è legittimato a proporre azione individuale di responsabilità contro i liquidatori se dimostra di essere stato direttamente danneggiato. La Cassazione ha precisato che il liquidatore di una società ha, di regola, gli stessi poteri degli amministratori, sol che la sua attività è circoscritta a tutto ciò che è necessario per attuare lo scioglimento della società medesima, con il limite costituito dal divieto di nuove operazioni (art. 2279 c.c.); nel sistema della legge vi è infatti una sostanziale affinità tra l'opera del liquidatore e quella dell'amministratore(artt. 2452,2275,2392 c.c.) di talché anche il primo deve agire con una diligenza adeguata (art. 2392 c.c.) ed avendo di mira l'interesse della società; risponde indubbiamente all'interesse della società di pagare i debiti ed evitare così che essa incorra nelle procedure concorsuali (Cass. I, n. 3652/1977).

Da ciò deriva che non può essere affermata la responsabilità del liquidatore di una società senza aver prima esaminato se egli abbia o meno violato i doveri giuridici inerenti a tale sua qualità; doveri che soprattutto si concretano nell'obbligo di non eccedere i limiti imposti dal mandato all'esercizio delle sue facoltà e di usare, nell'adempimento dell'incarico, la diligenza del buon padre di famiglia (Cass. I, n. 1164/1954). Ma il liquidatore risponde non solo per gli atti personalmente intrapresi o compiuti, ma altresì per tutti quelli che abbiano demandato a terzi o consentito o tollerato che altri compisse, omettendo di vigilare sulla loro esecuzione, ed accettandone gli effetti, come riferibili alla società (Cass. I, n. 365/1974).