Codice Civile art. 2281 - Restituzione dei beni conferiti in godimento.

Inquadramento

Il principio per cui gli amministratori di società sono personalmente responsabili verso i soci per i danni arrecati per un loro comportamento doloso o colposo, specificamente stabilito dall'art. 2395 c.c. per le società di capitali, è operante anche rispetto alle società personali, come può desumersi dall'art.  2281 c.c. (Cass. I, n. 2846/1996).

A seguito dello scioglimento di una società di persone, il socio, che abbia conferito in godimento beni immobili, ha diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano, ritenendo le migliorie e le addizioni che siano intervenute con il suo consenso, ma è tenuto ad indennizzare la società per tali migliorie ed addizioni, nella minor somma fra l'importo della spesa ed il valore del loro risultato utile al momento della riconsegna, secondo i criteri dettati dagli artt. 1592 e 1593 c.c. in tema di locazioni, atteso che, per effetto di detto conferimento, la società ha acquisito una detenzione dei beni medesimi analoga a quella del conduttore sulla cosa ricevuta in locazione (Cass. I, n. 5876/1979).

Ad eccezione dell'ipotesi prevista dall'art.  2281 c.c. (per la restituzione dei beni conferiti in godimento), dal combinato disposto degli art. 2392,2393 e 2395 c.c., si deduce che il socio, in quanto titolare di un particolare status all'interno della società, non può essere considerato terzo nei confronti della stessa e, quindi, per l'attività illecita degli amministratori, può, ove ricorrano le condizioni, agire contro di essi ma, salva l'impugnazione delle delibere dell'assemblea dei soci, non contro la società (Cass. I, n. 183/1987).

I beni conferiti dal socio in godimento non sono beni sociali: essi sono beni del socio e la loro restituzione è regolata dall'art. 2281 c.c., la cui portata va oltre la sedes materiae, cioè la disciplina della liquidazione, ed investe anche ogni altro caso in cui sia cessata l'efficacia del titolo attributivo del godimento ed il bene debba esser restituito (Spolidoro, 790).

Il diritto del socio a riprendere i beni conferiti in godimento sorge nel momento stesso in cui si scioglie la società e può essere esercitata anche prima che sia esaurita la procedura di liquidazione, non essendo tali beni compresi nel patrimonio sociale (Ferri, 841).

Il fondamento dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori in caso di mancata restituzione dei beni conferiti in godimento è diverso da quello dell'azione di responsabilità proposta a norma dell'art. 2260 c.c. e va individuato nella violazione del dovere di custodia (Campobasso, 343).

Bibliografia

G.F. Campobasso, Diritto commerciale, II, Diritto della società, a cura di M. Campobasso, II, Torino, 2017; G. Ferri, Manuale di diritto commerciale, a cura di Angelici e G.B. Ferri, Torino, 2016; Spolidoro, Sul capitale delle società di persone, in Riv. soc. 2001, 790.