Codice Civile art. 2324 - Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione.

Inquadramento

La fase di liquidazione della società in accomandita semplice segue la disciplina prevista per la società in nome collettivo: l'art. 2324 c.c., ultimo articolo del codice in tema di società di persone, puntualizza la portata della regola di cui all'art. 2313, nella parte in cui quest'ultima introduce il beneficio della responsabilità limitata, prevedendo che gli accomandanti rispondono nei confronti dei creditori sociali non soddisfatti nei limiti della quota di liquidazione. Il fondamento della norma va ravvisato nella circostanza che gli accomandanti hanno ricevuto la quota di liquidazione in maniera indebita, non essendo stati estinti completamente i debiti nei confronti dei creditori sociali. Per converso, agli accomandanti non può essere chiesto un importo maggiore della quota di liquidazione perché essi sono limitatamente responsabili per le obbligazioni sociali. È stato, però, precisato che i creditori sociali possono chiedere agli accomandanti anche i conferimenti che non fossero stati eseguiti (Ferri, 689; Campobasso, 536).

Qualora la quota di liquidazione inglobi una parte di utili, anche questi ultimi sarebbero soggetti alla pretesa dei creditori, in quanto la norma in esame derogherebbe sul punto alle previsioni di cui all'art. 2321 (Ferri, 689).

È stato chiarito (Cass. I, n. 23269/2016) che l'estinzione di una società di persone, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, determina un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale sono trasferite ai soci esclusivamente le obbligazioni ancora inadempiute ed i beni o i diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione, con esclusione, invece, delle mere pretese.

Bibliografia

G.F. Campobasso, Diritto commerciale, II, Diritto della società, a cura di M. Campobasso, II, Torino, 2017; G. Ferri, Manuale di diritto commerciale, a cura di Angelici e G.B. Ferri, Torino, 2016.