Codice Civile art. 2428 - Relazione sulla gestione (1).

Le informazioni specifiche da fornire nella relazione sulla gestione

L'art. 2428, comma 3, c.c. elenca una serie di informazioni che devono obbligatoriamente essere fornite nella relazione sulla gestione.

La relazione sulla gestione deve, anzitutto, indicare la natura delle attività di ricerca e sviluppo svolte e l'ammontare degli investimenti ad essi dedicato (sia in termini di costi imputati al conto economico sia di spese capitalizzate nell'attivo dello stato patrimoniale).

Con riferimento all'illustrazione dei rapporti con le imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime, l'informativa normalmente contiene la descrizione dei rapporti e delle operazioni poste in essere con le imprese del gruppo di appartenenza, e l'ammontare dei proventi, oneri, crediti e debiti connessi a tali operazioni.

L'art. 2428 c.c. richiede l'indicazione di numero e valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti:

- possedute dalla società, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;

- acquistate o alienate dalla società nel corso dell'esercizio, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni

Con il d.lgs. n. 139/2015 è stata abrogata la disposizione che prevedeva l'obbligo di indicare, nella relazione sulla gestione, i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio (art. 2428, comma 3, n. 5 c.c.). La modifica è dovuta al fatto che al comma 1 dell'art. 2427 c.c. è stato inserito il nuovo n. 22-quater, in cui si prevede che, la natura e l'effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio debbano essere ora indicati nella nota integrativa. Nella relazione sulla gestione gli amministratori devono, invece, illustrare l'evoluzione prevedibile della gestione.

In relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari e, se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio, gli amministratori dovranno fornire informazioni in merito a:

- gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;

- l'esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

Si tratta di informazioni che il legislatore ha ritenuto di indispensabili per il «raggiungimento» dello scopo della relazione, indicato nel primo comma del medesimo articolo.

L’analisi della situazione sociale e dell’andamento della gestione aziendale

L'art. 2428, comma 2, c.c. contiene importanti indicazioni circa le modalità con cui «l'analisi della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione» deve essere condotta.

In particolare è previsto che:

«L'analisi di cui al primo comma è coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale».

Con riferimento all'utilizzo di indicatori contabili (espressione tecnicamente più corretta rispetto a quella utilizzata dal legislatore), si tratta di indicatori atti ad illustrare:

- la gestione finanziaria della società, vale a dire le relazioni tra il fabbisogno finanziario e la sua copertura;

- la gestione patrimoniale, intesa come rapporto tra le fonti e gli impieghi di risorse;

- l'aspetto economico della gestione, con particolare riferimento alla redditività.

Nella relazione sulla gestione conseguentemente vengono presentati:

- lo schema di stato patrimoniale riclassificato secondo criteri finanziari o funzionali;

- lo schema di conto economico riclassificato;

- indicatori sintetici atti ad esprimere la redditività della gestione nonché le condizioni di equilibrio finanziario.

Lo stato patrimoniale viene riclassificato o secondo il criterio finanziario, evidenziando separatamente le attività e le passività in relazione alla tempistica entro cui sono attese trasformarsi in numerario, o secondo il criterio funzionale (le attività e le passività sono aggregate in relazione alla loro «pertinenza gestionale»).

Per quanto attiene, invece, alla riclassificazione del conto economico si suole fare riferimento ad una riclassificazione basata sull'evidenziazione del valore aggiunto (conto economico a valore aggiunto) o sulla costruzione del conto economico a ricavi e costi del venduto.

Obiettivo della riclassificazione del conto economico è evidenziare il contributo delle diverse aree gestionali alla formazione del reddito di periodo.

L'analisi della situazione economica e dell'andamento e risultato della gestione è completata dalla presentazione di indicatori (ratios) e margini atti ad illustrare la redditività aziendale, la solidità patrimoniale, la solvibilità e la liquidità e dalla presentazione della posizione finanziaria netta e dall'analisi della sua composizione.

Per garantire la comprensibilità dell'informazione, è opportuno esplicitare altresì le modalità di determinazione degli indicatori finanziari e commentare il significato ad essi sotteso e le variazioni rispetto ai periodi precedenti.

L'aggiunta di indicatori non contabili è lasciata alla valutazione del redattore della relazione. Ciò non significa che essa sia meramente discrezionale; tale scelta va valutata nell'ottica di fornire informazioni utili ai fini della comprensione della situazione e della performance aziendale.

A tal fine occorrerà selezionare quegli indicatori che, in considerazione delle caratteristiche dell'azienda e del suo business, rappresentano i cosiddetti «indicatori di performance» relativi, ad esempio, al posizionamento sul mercato, alla soddisfazione della clientela, indicatori relativi al personale, etc.).

Infine, nella relazione sulla gestione dovranno essere fornite informazioni relativamente «all'ambiente e al personale».

Le informazioni attinenti all'ambiente e al personale

Con riguardo al personale, in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività della società, può risultare opportuno l'inserimento di informazioni riguardo:

- le tipologie contrattuali e le politiche retributive

- la formazione del personale

- il grado di rischiosità delle lavorazioni, l'incidenza degli infortuni e le misure di sicurezza adottate.

Con riguardo all'ambiente, in relazione alla natura dell'attività aziendale, può risultare opportuno fornire indicazioni in merito:

- all'impatto dei sistemi produttivi sul territorio (ad esempio, consumo di risorse naturali, produzione di rifiuti, emissione di sostanze inquinanti ecc.)

- alle politiche di gestione e tutela, in termini, ad esempio, di investimenti effettuati, interventi di adeguamento degli impianti, politiche di gestione dei rifiuti e riciclo ecc.

Si rammenta che, a seguito dell'emanazione del d.lgs. 31 dicembre 2016, n. 254, di recepimento della Direttiva UE 95/2014 in materia di «comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni»,, è stata introdotta nel nostro Paese una nuova disciplina che impone, in particolare, l'obbligo per le imprese di grandi dimensioni qualificabili come enti di interesse pubblico ai sensi del d.lgs. n. 39/2010 di redigere e pubblicare una Dichiarazione di carattere Non Finanziario (DNF) che deve contenere, «nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta», una descrizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'impresa, informazioni riguardanti i principali rischi che derivano dall'attività dell'impresa e dai suoi prodotti e servizi, nonché le politiche praticate e i risultati conseguiti dalla stessa con riferimento ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Le informazioni relative ai rischi e alle incertezze

La relazione sulla gestione deve contenere informazioni che consentano ai lettori di valutare i rischi specifici e le incertezze cui l'impresa è sottoposta. L'informativa richiesta riguarda rischi specifici cui l'impresa è sottoposta, non il generico «rischio d'impresa». In tema di rischi specifici l'informativa deve comprendere:

- la descrizione delle cause, sia interne (legate a fattori interni quali, ad esempio, l'organizzazione aziendale, la dipendenza da clienti o fornitori, la disponibilità di un adeguato sistema informativo, etc.) sia esterne (legate a fattori esterni all'impresa quali, ad esempio, alle caratteristiche dei mercati in cui l'impresa opera, al contesto sociale e politico, alla normativa, alla concorrenza), che alimentano il sistema dei rischi;

- la descrizione delle politiche di contenimento dei rischi.

In tema di rischi, estrema rilevanza ai fini della comprensione della situazione e della performance aziendale riveste l'informativa sui rischi finanziari, ed in particolare:

- rischio di credito: ovvero il rischio di insolvenza dei debitori della società. Il grado di rischio è strettamente correlato alla concentrazione dei crediti e ai mercati serviti.

- rischio di liquidità, vale a dire il rischio che la società si trovi nell'impossibilità di far fronte ai propri impegni per carenza di liquidità.

- rischi di mercato (ossia il rischio di cambio, il rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo).

Per ciascuna tipologia di rischio risulta opportuno indicare:

- il grado di esposizione al rischio,

- le situazioni che ne determinano l'insorgenza,

- la sensitività delle poste contabili alle oscillazioni di valore (in particolare con riferimento ai rischi di mercato) e

- le azioni poste in essere dalla società per il contenimento del rischio.

Per quanto riguarda la descrizione delle principali incertezze, si suole fare riferimento ad aspetti (in particolare risulta opportuna l'indicazione degli elementi di incertezza che caratterizzano la misurazione delle attività, passività, proventi e oneri) e ad aspetti gestionali e, in particolare, al possibile manifestarsi di eventi non prevedibili.

Con riferimento alle previsioni di cui al d.lgs 20 dicembre 2016, n. 254 relativamente alla dichiarazione non finanziaria (DNF) e per quanto attiene alle modalità della sua pubblicazione, il decreto introduce un regime articolato di pubblicità della DNF, prevedendo che la stessa, tanto in forma individuale quanto redatta su base consolidata, può alternativamente essere acclusa alla relazione sulla gestione redatta ai sensi dell'art. 2428 del codice civile ovvero costituire un documento distinto. In tale ipotesi, dopo essere stata approvata dall'organo di amministrazione, la relazione deve essere messa a disposizione dell'organo di controllo e del revisore entro gli stessi termini previsti per la presentazione del progetto di bilancio, ed è altresì oggetto di deposito presso il registro delle imprese, a cura degli amministratori stessi, congiuntamente alla relazione sulla gestione.

Ex art. 15, d.lgs. n. 39/2010, i revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi, per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. Il responsabile della revisione ed i dipendenti che hanno collaborato all'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento. Prima dell'entrata in vigore di questa disposizione, si applicava l'art. 2409-sexies c.c., che sottoponeva l'azione di responsabilità nei confronti dei soggetti incaricati della revisione contabile alle condizioni previste per l'esercizio dell'azione contro i sindaci. Il mancato richiamo a tali condizioni semplifica l'esercizio dell'azione da parte della società e dei creditori sociali.

Le semplificazioni in caso di bilancio in forma abbreviata e in forma semplificata

Si rammenta che le società che redigono il bilancio in forma abbreviata possono evitare di predisporre la relazione sulla gestione, se forniscono nella nota integrativa le informazioni richieste dal n. 3 e n. 4 dell'art. 2428 c.c.

e società che redigono il bilancio in forma semplificata sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione purché in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'art. 2428 c.c.

Il controllo del revisore legale dei conti sulla relazione sulla gestione

Il principio di revisione SA Italia 720B, che riguarda la responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale dei conti relativamente alla relazione sulla gestione e ad alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (quest'ultima prevista dall'art. 123-bis del d.lgs. n. 58/1998 per le società aventi titoli negoziati in mercati regolamentati), specifica che l'espressione del giudizio sulla coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione non rappresenta un giudizio sulla rappresentazione veritiera e corretta della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario, qualora questa sia predisposta.

Inoltre, in presenza di eventuali errori significativi, la dichiarazione non costituisce l'espressione di un giudizio professionale e non è, quindi, destinata a fornire alcuna forma di assurance.

Tale dichiarazione ha solo l'obiettivo di «evidenziare, nella relazione di revisione, eventuali contraddizioni o non concordanze, che possono emergere dalla sola attività di lettura della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario, fra il loro contenuto e gli elementi probativi e la documentazione acquisiti per esprimere il giudizio sul bilancio».

Nel richiamato principio di revisione, oltre alle linee guida per la corretta applicazione delle procedure di revisione, vengono forniti anche degli esempi concreti di casi a cui il revisore si può trovare di fronte qualora venga riscontrata un'incoerenza significativa, una mancanza di conformità oppure anche uno o più errori significativi nella relazione sulla gestione.

Ex art. 15, D.Lgs. n. 39/2010, i revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi, per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. Il responsabile della revisione ed i dipendenti che hanno collaborato all'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento. Prima dell'entrata in vigore di questa disposizione, si applicava l'art. 2409-sexies c.c., che sottoponeva l'azione di responsabilità nei confronti dei soggetti incaricati della revisione contabile alle condizioni previste per l'esercizio dell'azione contro i sindaci. Il mancato richiamo a tali condizioni semplifica l'esercizio dell'azione da parte della società e dei creditori sociali.