Decreto legislativo - 24/02/1998 - n. 58 art. 142 - Delega di voto.Delega di voto. Art. 142 1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile, e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto. 2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea1. (1) [1] Comma modificato dall'articolo 3, comma 18, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 . InquadramentoCome illustrato in precedenza, la normativa prevista per le società quotate ha sostanzialmente liberalizzato il conferimento delle deleghe di voto caratterizzata, in particolare, dall'esenzione dall'applicazione dell'art. 2372 c.c. Il legislatore, in particolare, ha inteso prevedere per le società quotate un sistema autonomo a quello codicistico che, al contrario, risulta caratterizzato da forti limitazioni al potere di conferimento delle deleghe di voto.Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le caratteristiche della delega di votoLa delega di voto nell'ambito delle società quotate: - deve essere predisposta in forma scritta; - deve essere sottoscritta dal delegante; - è revocabile; - può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; - non può essere rilasciata in bianco; - riporta la data del rilascio, il nome del delegato e le istruzioni di voto; - può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il delegato è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Ne consegue che è possibile il cumulo della qualità di rappresentante in assemblea e di promotore; in questo caso, il promotore è tenuto a votare anche sugli argomenti previsti dall'ordine del giorno per i quali non sia stata sollecitata la delega purché sussistano le istruzioni di voto. Infatti il Regolamento Emittenti all'art. 137, comma 6, delibera n. 11971/1999, prevede che chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3, del Regolamento Emittenti. La c.d. delega parzialeIl comma 2 dell'articolo in commento fornisce la disciplina della c.d. delega parziale. In particolare è previsto che la delega possa essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. La normativa è applicabile sia alla sollecitazione al conferimento delle deleghe di voto sia nell'ambito della normativa speciale applicabile alle associazioni di azionisti. Con la delega parziale, gli azionisti possono esercitare il voto in relazione a singole proposte, senza precludere la possibilità di delega limitata a solo alcuni degli argomenti oggetto di deliberazione. BibliografiaAa.Vv., I diritti degli azionisti nelle società quotate, a cura di Ciocca e Marasà, Torino, 2015; Calandra Bonaura, Commentario breve al testo unico della finanza, 2020; Cera, Presti, Il Testo Unico finanziario. Vol. 2: Mercati ed emittenti, Bologna, 2020; Cera, Le società con azioni quotate nei mercati, Bologna, 2022; Ricciardiello, La nuova disciplina in materia di sollecitazione delle deleghe di voto: inizia la stagione italiana dei proxy fights?, in Giur. comm. 2012, I, 151; Ricciardiello, Sub art. 142, in Commentario T.U.F.: Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni, a cura di Vella, Torino, 2012.. |
